每經(jīng)記者  郎振  發(fā)自北京

        黃光裕對國美的控制力顯然在開始下滑。

        國美電器（00493，HK）于5月11日下午2點半在香港舉行股東大會，該次會議的12項決議中有5項被否決，其中最值得關(guān)注的是否決了貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。上述議案的否決也意味著國美電器的違約可能直接導(dǎo)致其所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達人民幣24億元（約合3.52億美元）。

        當(dāng)晚，國美電器召開緊急董事會，并一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

        國美財經(jīng)新聞發(fā)言人任大慶在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，貝恩投資與國美“結(jié)合”之后，為國美整體的正常運營、股價穩(wěn)定都起到重要作用，“貝恩投資離開國美是誰都不愿意看到的結(jié)果?！?br/>
連夜急開董事會

        5月11日下午舉行的國美電器股東大會并沒有如預(yù)期般順利。

        據(jù)了解，國美電器的股東大會一共要審議12項決議，但是其中5項被否決，包括委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，另外兩項被否決的議案是授權(quán)董事會厘定董事酬金，及以回購股份再配發(fā)的授權(quán)。

        國美電器12日早上發(fā)布的聲明顯示，出席股東大會投票表決的股份比例為62.5%，對貝恩投資董事人選投反對票的“兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6%的股權(quán)”。

        根據(jù)投票結(jié)果公布，貝恩董事總經(jīng)理竺稼出任國美非執(zhí)行董事的贊成票占45.35%，反對票占54.65%，由于贊成票未過半數(shù)，議案被否決。

        國美電器一位不愿具名的高層人士證實，投反對票的正是國美前主席黃光裕及其妻子杜鵑，其手中的國美股權(quán)之和就是31.6%。

        國美董事會的聲明中也表示，對投票結(jié)果深感遺憾，好在這個遺憾和意想不到的結(jié)果還有挽回的余地。

        股東大會結(jié)束之后，國美隨即于當(dāng)晚召開緊急董事會就形成的風(fēng)險及如何專注業(yè)務(wù)增長商討解決方案。期間，董事會一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會，出任非執(zhí)行董事。

        此外，貝恩投資也表示，堅信國美的基本面堅實，并對管理層充滿信心，并表示尋求在下屆股東大會之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)。

國美：貝恩意義重大

        “如果當(dāng)晚沒有召開緊急董事會，貝恩投資的三名非執(zhí)行董事沒有重新入主國美，這給國美帶來的危機不僅僅是24億元人民幣的損失”，任大慶在接受  《每日經(jīng)濟新聞》采訪時說，“現(xiàn)在這個危機已經(jīng)解除”。

        國美的危機是否可以在一夜之間化解？

        諳熟香港公司法律的相關(guān)人士對記者解釋道，在香港，被視為公司權(quán)力機關(guān)的是董事會，而不是股東大會。簡言之，較之于內(nèi)地公司法，香港上市公司的董事會被賦予公司“代理人”職責(zé)，而在內(nèi)地法律中，只有法定代表人可以作為公司的  “代理人”。

        當(dāng)股東對董事會決議有異議時，理論上可供選擇的救濟手段包括：重新召集特別股東大會；或者通過司法手段來解除公司董事會的不當(dāng)決議。前提是董事會的決議必須是不利于公司利益的。

        貝恩投資曾公開表示，將尋求于明年下一次股東大會召開之前把目前所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票。據(jù)了解，如將貝恩投資的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股票，貝恩在國美電器的持股比例將達到9.8%。

        一位國美內(nèi)部人士反問  《每日經(jīng)濟新聞》記者，“貝恩的可轉(zhuǎn)換債券即將變成國美的股份來入股，這對國美的利益是有害還是有益？”

        任大慶向記者介紹，在2008年國美出現(xiàn)“創(chuàng)始人事件”之后，國美承受了整個市場對其帶來的巨大壓力，“來自于供應(yīng)商、消費者和銀行等各方的壓力都非常大，那時候的國美是脆弱的”。

        “在得到貝恩的幫助以后，無論從現(xiàn)金流還是股價方面，國美都出現(xiàn)好轉(zhuǎn)”，任大慶告訴記者，“原先國美最受質(zhì)疑的公司治理能力也得到了極大的提升和改善?！?br/>
        前述國美高層對記者表示，經(jīng)過11日晚間緊急董事會一事之后可以看到，國美與貝恩都愿意一道發(fā)展，雙方的合作還將繼續(xù)。



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