每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 楊可瞻 張雨 實習(xí)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 楊可瞻 張雨 實習(xí)記者 鐘舒

對于那些在阿里巴巴（01688，HK）上市時就追入并一直守到現(xiàn)在的 “鐵桿粉絲”來說，公司的擬私有化頗讓其感嘆。這不僅表現(xiàn)在私有化的13.5港元價格正好是2007年時的招股價，也表現(xiàn)在很多投資者之所以選擇阿里巴巴，正是受電子商務(wù)的“豪情壯志”所鼓舞。

昨日（2月22日）9時30分，阿里巴巴罕見地以13.18港元開盤，較停牌前收盤價直接跳升42%。隨后，股價幾乎呈一條直線，最高至13.26港元。截至收盤，阿里巴巴收報13.2港元，漲幅接近43%，成交額接近24億港元天量。在聯(lián)交所主板所有個股中，阿里巴巴表現(xiàn)位列第一。

意在調(diào)整業(yè)務(wù)架構(gòu)

2月21日晚間，阿里巴巴公告稱，大股東阿里巴巴集團(tuán)擬以每股13.5港元的價格購買其尚未持有的公司27%股份，預(yù)計此項交易金額為23億美元（約合190億港元）。值得注意的是，13.5港元收購價較阿里巴巴停牌前最后報價溢價了46%，這意味著其股價目前理論上還有至多2.3%的上漲空間。

但是，一旦阿里巴巴被私有化，對掌門人馬云來說，很可能是一筆“賠本”生意。資料顯示，要實現(xiàn)此次私有化，大股東需要掏出約190億港元的資金，但2007年公司在香港上市時，僅募集到116億港元。

實際上，上市4年多來，阿里巴巴有過兩次分紅，合計派發(fā)股息達(dá)21.1億港元。如果將利息平分到4年多中，使用這筆116億港元的融資每年成本還遠(yuǎn)不及內(nèi)地銀行約7%的貸款利率水平。不過，2007年11月阿里巴巴IPO時，此刻正是港股的“歷史大頂”，高位介入的中小股東更多的感嘆是“買不逢時”。

昨日，一名不愿透露姓名的買方資深研究員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露稱，“我們在早上就拋出了阿里巴巴股票，現(xiàn)在已所剩無幾。事實上，由于公司去年一直搞回購，我們并不清楚公司到底要干什么，所以從去年第四季度以來一直都在減持。此次阿里巴巴私有化，其主要目的應(yīng)該是調(diào)整業(yè)務(wù)架構(gòu)。由于上市公司旗下增值業(yè)務(wù)和淘寶、支付寶有交叉，加上物流業(yè)務(wù)也有重復(fù)，如果維持上市無疑將大大提升關(guān)聯(lián)交易成本。另外，現(xiàn)在上市公司的B2B業(yè)務(wù)占集團(tuán)比重并不大，即便退市影響也不明顯。而從馬云的角度來看，他不一定會選擇將最有盈利前景的業(yè)務(wù)上市，所以阿里巴巴集團(tuán)整體上市概率并不大。”

“阿里巴巴當(dāng)初上市，主要是因為其最先盈利。”該研究員認(rèn)為，“公司當(dāng)時并不缺錢，上市是為拓展業(yè)務(wù)以及便于融資。”

私有化尚有幾道“關(guān)卡”

值得一提的是，阿里巴巴本次私有化還特別需要獨立股東點頭通過，否則可能面臨像電訊盈科（00008，HK）一樣的結(jié)局——私有化失敗。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，上市公司“私有化”對于A股投資者來講是個較為陌生的話題，私有化是資本市場一類特殊的資產(chǎn)重組操作；上市公司在私有化后將注銷并退出二級市場交易，因這當(dāng)中必然涉及要約人與廣大中小股東的利益平衡。

因為阿里巴巴是在港上市的，其私有化還要滿足香港證監(jiān)會以及香港聯(lián)交所等相關(guān)條款的規(guī)制。根據(jù)香港證監(jiān)會的《公司收購及合并守則》規(guī)定，合并決議需要獲得H股獨立股東的批準(zhǔn)，而且該批準(zhǔn)需要同時滿足兩個條件：一是出席會議的獨立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意；二是就該決議所投的反對票不超過全部獨立股東（包括未出席會議者）所持表決權(quán)的10%。

值得注意的是，本次收購的要約人——阿里巴巴集團(tuán)持有上市公司股本約52.21%，另外兩個要約人的一致行動人還合計持有21.24%。依據(jù)相關(guān)法律，這兩部分股權(quán)均沒有投票表決權(quán)，也就是說擁有本次私有化表決權(quán)的獨立股東所持股權(quán)為26.55%。

此前，電訊盈科是香港上市公司私有化失敗最典型的案例。2009年，李嘉誠家族的電訊盈科私有化被否，正是因為其私有化方案有搶奪小股東的財產(chǎn)之嫌，被法官行使酌情權(quán)予以否決。阿里巴巴想要順利通過本次私有化，也需要考慮這一因素。

BLOOMBERG資料顯示，目前除阿里巴巴集團(tuán)和一致行動人外，其余持股股東多為機(jī)構(gòu)投資者，持股比例均在流通股的1%以下。值得一提的是，截至2011年6月30日，一共有6家中國基金或其產(chǎn)品持有阿里巴巴股權(quán)。其中HARVEST COMPANYEQUITYFUND持股最多，持股比例為0.38%。

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阿里巴巴私有化或推進(jìn)與雅虎回購交易

每經(jīng)記者 蔣佩芳 發(fā)自上海

阿里巴巴集團(tuán)私有化阿里巴巴B2B的消息一傳出，立刻吸引了市場的眼球。對此，ChinaVenture投中集團(tuán)分析師馮坡認(rèn)為，阿里巴巴B2B實現(xiàn)私有化后，將有利于推進(jìn)雅虎回購交易的順利進(jìn)行。

2月21日晚間，阿里巴巴集團(tuán)發(fā)布公告稱，向上市公司阿里巴巴提出私有化要約。對于私有化與回購雅虎持有集團(tuán)股份之間的聯(lián)系，阿里巴巴集團(tuán)表示，正在和雅虎討論重組雅虎持有集團(tuán)股份的可能性，但尚沒有達(dá)成協(xié)議的或?qū)崿F(xiàn)關(guān)于達(dá)成協(xié)議的確定性。私有化計劃不以可能的雅虎交易完成為先決條件，而雅虎交易也不會以私有化計劃完成為先決條件。

對此，馮坡對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，盡管阿里巴巴集團(tuán)與雅虎對于回購股份的談判一波三折，但“資產(chǎn)+現(xiàn)金”的交易方式依然是雙方的理想選擇。對雅虎而言，仍有意持有阿里巴巴優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以獲得長期收益，而持股集團(tuán)公司還是子公司并沒有實質(zhì)性差別；對馬云而言，為了得到對集團(tuán)公司的控制權(quán)，出讓子公司股份或是可接受的一個方案。因此，實現(xiàn)私有化后，將有利于推進(jìn)雅虎回購交易的順利進(jìn)行。

“盡管阿里巴巴集團(tuán)否認(rèn)B2B私有化與雅虎交易有關(guān)，但兩者并不會是完全獨立的，應(yīng)有其一定的關(guān)聯(lián)性存在。但未來其具體要怎么操作，目前仍無法看透。”易觀國際分析師陳壽送亦認(rèn)為。

馮坡表示，從私有化價格來看，13.5港元的價格較2月9日停牌前的最后60個交易日的平均收盤價格溢價60.4%，不過，對于投資者而言，阿里巴巴B2B上市后股價持續(xù)低迷，如今回到IPO發(fā)行價的起點。

馮坡分析稱，2011年，阿里巴巴B2B營收為64.17億元，同比增長15.5%；凈利潤為17.09億元，同比增長18.2%；擁有現(xiàn)金及短期銀行存款為116.52億元?？梢哉f，阿里巴巴依然是中國最能賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。

對于阿里巴巴集團(tuán)的整體上市，業(yè)界眾說紛紜。馬云在內(nèi)部郵件中表示：“2012年將是阿里巴巴集團(tuán)實施‘休生養(yǎng)性’戰(zhàn)略的第一年，我們將全力修建開放透明、公正穩(wěn)健的電子商務(wù)的生態(tài)系統(tǒng)。為了能夠在未來形勢下真正服務(wù)和幫助好中小企業(yè)客戶，我們必須強(qiáng)調(diào)整個集團(tuán)的各子公司之間的協(xié)調(diào)和配合。”可見，近期內(nèi)整體上市不會出現(xiàn)。

對此，馮坡對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前阿里巴巴集團(tuán)各子公司業(yè)務(wù)依然處于“各自為政”的狀態(tài)，只有在打通B2B、C2C及B2C業(yè)務(wù)之間橋梁之后，整體上市才能實現(xiàn)最大價值。對股東而言，盡管整體上市能夠一次性實現(xiàn)大規(guī)模融資，但是上市后股價走勢更容易受到多種因素影響，股價波動的風(fēng)險較大，相比之下，分拆上市更利于實現(xiàn)股東利益的最大化。另外，馬云對集團(tuán)的控制權(quán)十分“執(zhí)著”，管理一家戴有“枷鎖”的公眾公司，并不是馬云愿意得到的結(jié)果。