每經(jīng)記者 楊羚強 發(fā)自上海

復星國際（00656，HK）的一紙訴狀，令SOHO中國（00410，HK）去年底以40億元獲得上海外灘8-1地塊50%權益一事再起波瀾。

該地塊在2010年由開發(fā)商上海證大（00755，HK）以92.2億元的價格獲得，成為當時的上?？們r地王，又被稱為“外灘地王”。

去年12月29日，SOHO中國宣布，與上海證大、綠城中國（03900，HK）兩家公司各自的下屬子公司簽訂協(xié)議，間接收購上海海之門房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱海之門）50%股權，進而收購上海外灘8-1地塊50%權益。海之門的另外50%股權由復星國際間接持有。

昨日（5月31日），復星國際發(fā)布公告稱，已于5月30日就上述地塊優(yōu)先購買權一事，向上海市第一中級人民法院遞交訴狀，并接獲受理通知書。據(jù)悉，被告共有6名，分別是SOHO中國、上海證大、綠城中國控制的公司。

上海杜躍平律師事務所主任律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，如果最終復星勝訴，那么SOHO中國和上海證大、綠城中國之間有關外灘8-1地塊的協(xié)議將被判無效。該地塊的權益比例將恢復到去年12月29日之前。

對此，SOHO中國昨日發(fā)布公告稱，復星并不享有優(yōu)先購買權，這項收購符合中國法律法規(guī)。SOHO中國董事長潘石屹的表態(tài)也很堅決，他在新浪認證微博上回應：“現(xiàn)在我們只能與另兩個被告方（綠城中國和上海證大）拿起法律的武器，全力應戰(zhàn)了！”

爭議已持續(xù)數(shù)月

實際上，對于SOHO中國收購外灘8-1地塊50%權益，復星國際去年底就表達了異議。

復星國際去年12月30日公告稱，該公司間接持有外灘8-1地塊50%的權益，因此在上述轉(zhuǎn)讓中擁有優(yōu)先認購權，“若該等權益無法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護其權益”。

此后，綠城中國和上海證大方面表示，上述將股權出售給SOHO中國的協(xié)議，并沒有侵害復星國際的優(yōu)先收購權。當時有媒體報道稱，兩家公司未將股權出售給復星國際，是因為后者“壓價厲害”。

不過，復星方面此前一直沒有進一步采取法律手段。直到昨日，復星國際方面突然發(fā)公告稱，已向法院方面遞交了訴訟，并獲得法院的受理。

復星方面向記者透露，上述訴訟案將有6名被告，包括SOHO中國實際控制的上海長燁投資管理咨詢有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司；上海證大控制的上海證大置業(yè)有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；綠城控制的浙江嘉和實業(yè)有限公司和杭州綠城合升投資有限公司。

其中，杭州綠城合升投資有限公司和上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別持有海之門10%和35%股權，也是上述收購事件中SOHO中國的直接收購標的。

潘石屹透露，SOHO中國曾試圖與復星精誠合作，共同建設好上海8-1項目。復星方面也證實雙方確有接觸，但最終沒有達成一致。

當事人各有說法

根據(jù)此前的公告，雙方的爭議在于，綠城中國和上海證大向SOHO中國出售杭州綠城合升投資有限公司和上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，是否侵害了復星國際的優(yōu)先收購權。

當時，上海證大房地產(chǎn)有限公司的公告稱，公司并未直接轉(zhuǎn)讓海之門股權，而是轉(zhuǎn)讓間接擁有上述公司的上海證大五道口100%的股權，并沒有妨礙復星國際的優(yōu)先購買權。

綠城中國首席財務官馮征昨日也表達了同一觀點，稱綠城方面在作出這一安排時，曾詳細研究過相關法律以及海之門的公司章程，發(fā)現(xiàn)上述股權出售并沒有妨礙復星的優(yōu)先收購權。綠城常務副董事長兼行政總裁壽柏年也表示，綠城中國和SOHO中國之間就上海外灘8-1地塊的相關交易已經(jīng)達成，并不存在法律上的問題。

但復星國際方面表示，海之門的章程對于綠城中國和上海證大在未通知復星國際的情況下間接出售上海外灘8-1地塊有制約。

對此，SOHO中國方面的回應則是，SOHO中國收購8-1項目的50%權益，并不涉及轉(zhuǎn)讓海之門公司的股權，復星就此并不享有優(yōu)先購買權，也不存在侵犯其享有的優(yōu)先購買權。復星先于SOHO中國和上海證大、綠城中國商討購買8-1項目50%的權益，但三方始終沒有達成一致。之后，SOHO中國才開始與上海證大、綠城中國洽商，這期間SOHO中國、上海證大均一直向復星通報相關進展，但復星最終給出的商業(yè)條件低于SOHO中國。上海證大、綠城中國選擇和SOHO中國成交，符合中國的法律、法規(guī)。

復星國際、綠城中國以及SOHO中國三方的觀點，誰更接近事實，目前尚不得而知。唯一可以肯定的是，一旦復星國際方面最終勝訴，那么上海外灘8-1地塊的交易有可能會被撤消。

杜躍平說，上述案件可能有三種結(jié)果：一是復星敗訴；二是復星勝訴，相關交易被認為“無效”而撤消；最有可能的是第三種，由法院來調(diào)解各方，使多方達成一致。

他認為，以復星國際的經(jīng)驗，在制訂相關協(xié)議和公司章程時，相關的法律條文會是比較完備的，不大會有疏漏。復星國際方面昨日也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，將擇日進一步公布上述案件的細節(jié)。