從今年初開(kāi)始停牌的金利科技（002464.SZ）于上周披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，不僅將旗下資產(chǎn)出售，而且擬斥資21億元收購(gòu)一家游戲電商中介平臺(tái)。這也意味著，金利科技擬從目前的傳統(tǒng)制造業(yè)抽身離場(chǎng)，轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)電商平臺(tái)。

值得注意的是，根據(jù)預(yù)案中披露的財(cái)務(wù)信息，金利科技此次收購(gòu)的標(biāo)的公司近年來(lái)利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速并且持續(xù)盈利能力強(qiáng)勁，有望成為上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)的支撐。

轉(zhuǎn)型電商中介平臺(tái)

預(yù)案顯示，金利科技擬向上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理方幼玲擬設(shè)立的昆山峰實(shí)電子科技有限公司出售除貨幣資金和除外權(quán)益以外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債。根據(jù)初步預(yù)估，截至2015年4月30日，其凈資產(chǎn)為6.77億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5.73億元。

同時(shí)，金利科技還擬以21億元的價(jià)格收購(gòu)MMOGA100%股權(quán)，其主要從事正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品電子商務(wù)中介平臺(tái)業(yè)務(wù)。截至2015年4月30日，根據(jù)評(píng)估MMOGA100%股權(quán)的預(yù)估值為20.83億元，增值率約為37.70倍，按照目前匯率計(jì)算，此次交易的總金額約為21億元。

交易各方還約定了業(yè)績(jī)承諾：MMOGA 2015年~2017年承諾凈利潤(rùn)分別不少于2759.9萬(wàn)歐元、3946.66萬(wàn)歐元和5643.72萬(wàn)歐元，實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長(zhǎng)。

金利科技表示，公司擬通過(guò)此次交易實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。

值得注意的是，金利科技此番并購(gòu)別出心裁地采用了“分步支付”的方式，公司將收購(gòu)支付款項(xiàng)與標(biāo)的資產(chǎn)的承諾業(yè)績(jī)相掛鉤。

根據(jù)協(xié)議，金利科技將首先支付1.3億歐元，而在MMOGA100%股權(quán)轉(zhuǎn)移并過(guò)戶(hù)至SPC名下之后，MMOGA原股東將會(huì)收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的52%，即1.59億歐元。剩余48%的轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)承諾業(yè)績(jī)的完成情況分步進(jìn)行。

具體來(lái)看，如果MMOGA實(shí)現(xiàn)2015年、2016年的承諾凈利潤(rùn)，金利科技將向其支付對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額11%和15%，即分別為3369.45萬(wàn)歐元、4594.7萬(wàn)歐元。而其最終也完成了所有的業(yè)績(jī)承諾則將獲得最后剩余的22%轉(zhuǎn)讓款。但如果，其僅僅完成2017年的承諾凈利潤(rùn)，卻未能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)增速的承諾，金利科技將最終僅繼續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款的13%。這樣的支付方式無(wú)疑將有效保證上市公司在此次交易中的利益，規(guī)避經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的持續(xù)盈利能力強(qiáng)

事實(shí)上，金利科技此次交易中擬收購(gòu)的MMOGA來(lái)頭不小，且盈利能力較為優(yōu)秀。

資料顯示，MMOGA成立于2007年，是專(zhuān)門(mén)為正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品提供相關(guān)交易服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)B2C 電子商務(wù)中介平臺(tái)，并且已經(jīng)成長(zhǎng)為歐洲地區(qū)最大的游戲垂直電商平臺(tái)之一。

對(duì)于此次收購(gòu)，投資者最關(guān)心的當(dāng)然是MMOGA的凈利潤(rùn)水平和盈利能力。值得注意的是，MMOGA近年來(lái)利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速。2013年~2015年前4月，其綜合毛利率分別為32.01%、35.07%和38.51%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為6981.25萬(wàn)元、1.35億元、5861.23萬(wàn)元。

另一方面，由于游戲交易平臺(tái)的注冊(cè)行為是在購(gòu)買(mǎi)過(guò)程中完成的，這就意味著所有注冊(cè)用戶(hù)基本上均在平臺(tái)上有購(gòu)買(mǎi)行為。而對(duì)于游戲交易平臺(tái)而言，注冊(cè)用戶(hù)數(shù)量至關(guān)重要。筆者注意到，近年來(lái)，其交易平臺(tái)上的注冊(cè)會(huì)員增長(zhǎng)迅速。2013年末、2014年末注冊(cè)用戶(hù)數(shù)分別為189.97萬(wàn)、327.28萬(wàn)，截至今年4月30日，交易平臺(tái)注冊(cè)用戶(hù)達(dá)到了388萬(wàn)。并且，2015年4月30日，MMOGA交易平臺(tái)已經(jīng)上線(xiàn)了68種游戲的4萬(wàn)多款相關(guān)產(chǎn)品。

而MMOGA交易平臺(tái)的盈利來(lái)源主要為在交易完成后，從銷(xiāo)售收入中扣除從供應(yīng)商的采購(gòu)成本后形成的商品進(jìn)銷(xiāo)差價(jià)。而對(duì)于價(jià)格波動(dòng)較大的游戲虛擬物品，MMOGA采用的“零庫(kù)存自營(yíng)電商平臺(tái)”模式則是保證其收益的另一個(gè)重要方面，通過(guò)這種運(yùn)營(yíng)模式降低了交易平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)成本和風(fēng)險(xiǎn)，以保證其最大限度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化。

現(xiàn)金補(bǔ)償來(lái)代替股份回購(gòu)

無(wú)法忽視的一點(diǎn)是，宇瀚光電被金利科技收入囊中之后卻開(kāi)始拖累上市公司業(yè)績(jī)，并且因其業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)康銓投資和上?？点尩难a(bǔ)償也始終未能兌現(xiàn)。市場(chǎng)一度擔(dān)心上市公司與宇瀚光電原股東方的糾紛或許將為金利科技的這次收購(gòu)蒙上陰影。

不過(guò)，筆者注意到，金利科技已與康銓投資等對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償方案重新做了調(diào)整，幾方的訴訟也正在進(jìn)行當(dāng)中。這也意味著，籠罩在此次收購(gòu)案上的陰影有望成功去除。

根據(jù)原協(xié)議，金利科技應(yīng)回購(gòu)注銷(xiāo)康銓投資和上?？点尲s1059萬(wàn)股，并且康銓投資和上?？点屵€應(yīng)補(bǔ)償上市公司1.3億元。而根據(jù)雙方新達(dá)成的協(xié)議，這1.3億元的補(bǔ)償款將由SONEMINC.承擔(dān)，今年8月31日前，SONEMINC.將支付該現(xiàn)金補(bǔ)償款給金利科技。

而對(duì)于股份回購(gòu)問(wèn)題，也將以現(xiàn)金補(bǔ)償來(lái)代替。2015年8月31日前，上?？点尯涂点屚顿Y以賠償現(xiàn)金1.81億元代替金利科技回購(gòu)注銷(xiāo)股份。

文/曾劍 左越