每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏    

每經(jīng)記者 孫嘉夏

12月8日晚，*ST新梅（600732,SH）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱《預案》），這家因與舉牌方之間的股權(quán)紛爭而備受市場關(guān)注的上市公司，擬以11.5億整體收購江陰戎輝100%股權(quán)。

《預案》顯示，標的公司江陰戎輝主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產(chǎn)、改裝以及工程機械制造等業(yè)務，其產(chǎn)品直接應用于國防軍事領(lǐng)域。

*ST新梅董秘兼副總何婧稱，此次重大資產(chǎn)重組是上市公司為踐行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型、提升盈利能力和發(fā)展空間邁出的堅實一步，有利于未來從根本上改善公司經(jīng)營狀況。

轉(zhuǎn)型軍工

*ST新梅發(fā)布的《預案》顯示，公司擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江等7名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買其持有的江陰戎輝100%股權(quán)，交易對價初步確定為11.5億元，發(fā)行價格為6.68元/股。

同時，上市公司將向張靜靜、王曉昱、張健、寶新投資非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過7.2億元，以用于支付本次交易的現(xiàn)金對價部分以及江陰戎輝在建項目，剩余部分用于補充流動資金。上述特定投資者擬認購金額分別不超過6億元、5000萬元、2000萬元和5000萬元，其中，寶新投資為寶新能源（000690,SZ）全資子公司。

此外，公司還計劃向控股股東興盛集團發(fā)行股份購買其持有的、債務人為上市公司的委托貸款債權(quán)，共計1.93億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此之前，*ST新梅主要從事房地產(chǎn)業(yè)務，公司經(jīng)營業(yè)績不佳。2013年、2014年，*ST新梅扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-2674.55萬元、-3451.38萬元。

而此次交易標的江陰戎輝則主要從事軍用特種汽車研發(fā)、生產(chǎn)、改裝以及工程機械制造等業(yè)務，其產(chǎn)品直接應用于國防軍事領(lǐng)域，不含民用產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，軍方是其唯一客戶。

江陰戎輝股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，公司第一大股東為譚文輝，持有57.02%股權(quán)。此外，譚文輝控制下的企業(yè)還包括江陰文輝房產(chǎn)策劃有限公司和江陰市揚子船舶清倉有限公司。此外，*ST新梅董事長張靜靜持有標的公司16.08%股權(quán)。

業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，江陰戎輝2013年、2014年、2015年1-10月的營業(yè)收入分別為756.18萬元、330.19萬元和377.36萬元，凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。

江陰戎輝預計2016年、2017年、2018年、2019年和2020年將分別實現(xiàn)凈利潤約6000萬元、1.06億元、1.8億元、1.85億元和1.9億元。

上市公司稱，通過本次交易，盈利能力較強的江陰戎輝將成為公司全資子公司，能夠改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。興盛集團委托貸款債權(quán)將轉(zhuǎn)化為股權(quán)，能夠節(jié)約公司融資費用，并提供公司持續(xù)發(fā)展所需的穩(wěn)定資金。

回擊舉牌方

值得注意的是，在與開南系等舉牌方之間的股權(quán)紛爭尚未徹底解決的情況下，*ST新梅實控人張興標也藉此《預案》增強了對公司的掌控力度。

根據(jù)《預案》，張靜靜將掏出6億元資金作為配套募集資金，并以與本次交易相同的估值提前買入江陰戎輝16.08%的股份，其家族控制的興盛集團則將其對*ST新梅的1.93億元委托貸款轉(zhuǎn)化為股權(quán)永久性投入，這被認為顯示了其對購入標的未來發(fā)展的信心，同時在眼下*ST新梅尚處于股權(quán)紛爭的背景下，也明確傳遞出意圖穩(wěn)定上市公司控股權(quán)的強烈意愿。

據(jù)估算，通過本次交易，在考慮配套募集資金的情況下，張興標及其一致行動人張靜靜直接和間接持有上市公司股份比例將由11.19%提升至27.22%。在不考慮配套募集資金的情況下，其持股比例則從11.19%提升至14.77%。*ST新梅表示，公司實控人通過標的資產(chǎn)注入以及認購配套資金等方式提升持股比例，在一定程度上能夠防范因股權(quán)比例過低而導致公司經(jīng)營不穩(wěn)定情形的出現(xiàn)，主觀上亦體現(xiàn)出其對本次重大資產(chǎn)重組以及上市公司業(yè)務轉(zhuǎn)型和未來發(fā)展的信心。