每經編輯｜每經記者 邱德坤    

◎每經記者 邱德坤

南玻A（000012，SZ）在近日多名高管集體離職事件中，受到監(jiān)管層持續(xù)關注，深交所對南玻發(fā)出了3份《關注函》。

11月24日上午，南玻正式披露了最后一份《關注函》。南?；貜蜕罱凰?，相關監(jiān)管文件并未明確規(guī)定董事會臨時提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時提案的提出和審議，臨時董事會的召集和相關董事對提出臨時提案合法合規(guī)。

而在11月16日傍晚，南玻原董秘丁九如在南玻集團大廈，向包括《每日經濟新聞》在內的記者解釋，其最初辭職的一個原因，即在11月14日召開的第七屆臨時董事會上，當時仍為董事的陳琳等人撤銷原先議案后又提出新議案，不符合相關規(guī)定。

同時，對于近日在部分網(wǎng)絡媒體上出現(xiàn)的《關于推動南?？沙掷m(xù)發(fā)展的若干意見（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）相關內容。南?；貞Q，經核查，南玻、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）、中國北方工業(yè)公司（以下簡稱北方工業(yè)）認為，該《征求意見稿》不涉及根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關規(guī)定應當披露而未披露的事項。

臨時董事會召集與議案合規(guī)

11月16日晚間，丁九如在南玻集團大廈向記者回憶，11月14日召開第七屆臨時董事會上，原先的議案在后面取消了，根據(jù)公司《董事會議事規(guī)則》第73條，這個臨時董事會實際上是不能夠有新的議案產生，這明顯違背了《董事會議事規(guī)則》。他本人作為董秘，為了使臨時董事會的程序合法依規(guī)，提出了意見，但是最后在大股東的堅持下，簽署了表決意見。

對于南玻在11月14日召開第七屆臨時董事會一事，深交所在11月15日向其發(fā)出了《關注函》，要求南玻對該臨時董事會的召集程序、原定議案的取消、臨時提案的提出、審議程序和審議結果等事項進行回復，是否符合相關的法律法規(guī)。

24日上午，南?；貜蜕罱凰Q，根據(jù)《董事會議事規(guī)則》第43條：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。該條規(guī)定并未對“推舉”董事履行董事長職務的具體程序做出規(guī)定。本次臨時董事會上，半數(shù)以上與會董事基于《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定，現(xiàn)場表決同意由董事陳琳代行董事長職務。

此外，《公司法》《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)以及公司《章程》和《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定并未明確規(guī)定董事會臨時提案的審議事宜，沒有明確禁止臨時提案的提出和審議。

《征求意見稿》無需披露

作為深交所向南玻就多名高管集體離職事件最早發(fā)出的一份《關注函》，其提到的上述《征求意見稿》成為了另一個關注焦點。

深交所要求南玻對于《征求意見稿》是否涉及應披露而未披露事項予以核查，如是，應當詳細說明是否按相關規(guī)定及時履行了相應信息披露義務，以及相關信息是否存在泄漏而導致違反相關規(guī)定的情形。

南玻對此回復稱，經向前海人壽和北方工業(yè)詢問，《征求意見稿》系由前海人壽和北方工業(yè)擬定并僅提供給南玻董事和高級管理人員討論，希望將相關內容納入南玻擬制訂的《“十三五”發(fā)展規(guī)劃方案》。但是南玻、前海人壽和北方工業(yè)認為，該《征求意見稿》不涉及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關規(guī)定應當披露而未披露的事項。

同時，深交所提出，南玻在11月8日披露了北方工業(yè)相關股份減持公告，要求北方工業(yè)結合《征求意見稿》內容，對相關股份減持過程是否涉嫌內幕交易及操縱情況予以核查。

南玻表示，經過向北方工業(yè)詢問，因為《征求意見稿》不涉及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及相關規(guī)定應當披露而未披露的事項，其本身并不構成內幕信息；且北方工業(yè)作為國有企業(yè)，在減持南玻股份前，必須嚴格履行其內部審批及決策程序，獲得批準后方可實施，減持南玻股票是既定事項，不存在內幕交易和操縱的情況。

就上述問題，《每日經濟新聞》記者致電北方工業(yè)派駐至南玻的董事王健，但截至發(fā)稿，對方電話仍處在無人接聽狀態(tài)。