每經記者｜曾劍    每經編輯｜張海妮    

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近期以來，關于上市公司大股東換購ETF（交易型開放式指數基金）的新聞不斷，這一“冷門”減倉路徑更多嶄露頭角。

《每日經濟新聞》記者注意到，大股東換購ETF幾乎被等同于減持。但實際上，在相關規(guī)則層面，對換購ETF是否屬于減持，似乎沒有明確定義。在A股層面，圍繞大股東換購ETF是否等同于減持，看法也并不統(tǒng)一。涉及換購ETF過程中的信息披露問題，相關上市公司及大股東的做法也并不一致。

換購ETF更加“流行”

5月17日，辰安科技(300523，SZ)公告稱，公司股東薛興義、薛海鵬擬以其持有的公司股份參與華夏創(chuàng)藍籌ETF份額認購。公司稱，前述基金份額認購為股票定向換購，未直接參與集中競價交易。

ETF通常由基金管理公司管理，基金資產為一籃子股票組合，組合中的股票種類與某一特定指數（如上證50指數）包含的成分股票相同，股票數量比例與該指數的成分股構成比例一致，指數樣本中各只股票的權重對應一致。

投資者可在ETF發(fā)售期間，使用現(xiàn)金、組合證券或基金合同規(guī)定的其他方式認購ETF。換購ETF，則是指在ETF發(fā)行階段，投資者通過指定券商，以持有的ETF成分股直接認購ETF份額的一種投資方式。

有券商理財顧問向《每日經濟新聞》記者表示，在ETF上市后，換購成功的投資者可選擇持有ETF份額，也可贖回ETF份額換回一籃子股票，或通過賣出的方式變現(xiàn)。

換購ETF，在國內也早非新鮮事物。2012年，?？低暎?02415，SZ）當時第三大股東新疆威訊投資便曾將所持有的股份換購等值華泰柏瑞滬深300ETF。

2016年，上海為推進國資流動進行新嘗試，多家當地國企股票認購“上證國企改革ETF”。上海城投集團、上海久事集團和上海國盛集團采用了持有上市公司股份進行換購的形式。

相較過往，今年上市公司大股東換購ETF的案例突然猛增。今年以來，在辰安科技之前，已有5家上市公司大股東換購ETF，涉及的上市公司有中國石油（601857，SH）、光環(huán)新網(300383，SZ)、強力新材(300429，SZ)、中興通訊(000063，SZ)、三七互娛(002555，SZ)等。

據媒體統(tǒng)計，按照預計換購計劃中的持股數量和相關上市公司近期股價測算，上述5家上市公司大股東的換購計劃如果順利實現(xiàn)，可能將合計套現(xiàn)近50億元。

上述券商理財顧問認為，換購ETF的流行，與“減持新規(guī)”出臺后，對上市公司大股東減持約束的強化有關系。一些股票流動性較低，股東使用這些股票換購ETF，從而盤活了資金。另外，可能也有降低交易成本的考慮，ETF在二級市場的交易可免征印花稅。

上市公司信息披露有差異

圍繞換購ETF的信息披露，上市公司之間存在著一些差異。

北方導航（600435，SH）2018年年報顯示，截至去年末，公司第二大股東中兵投資直接持股數較2018年三季報減少了4467.96萬股（占公司總股本的3%），持股比例從9.81%降至6.81%。

北方導航在年報中稱，去年10月12日，中兵投資通過上交所系統(tǒng)以其持有的北方導航4467.96萬股股份網下認購了央企結構調整ETF基金。截至2018年末，該換購事項已完成。北方導航表示，換購后，中兵投資持有公司股份2.03億股，占比13.61%。而換購前，中兵投資合計持有北方導航股權的比例為16.62%，其中，直接持股9.81%，通過中兵投資擔保專戶持股6.81%。  

對于換購ETF，北方導航及中兵投資此前并未進行臨時信息披露，僅在年報中闡述，這與其他上市公司的信息披露差異較大。

《每日經濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，針對大股東換購ETF，中興通訊、三七互娛、中國石油、光環(huán)新網和強力新材等上市公司及相關股東均做了臨時信息披露。

在實際操作過程中，這些大股東均表示，將在“本公告披露之日起15個交易日后6個月內”進行認購；一些大股東稱“任意連續(xù)90個自然日內通過證券交易所集中競價減持公司股份（含本次基金份額認購所減持的公司股份）不超過公司股份總數的1%”。這些股東似乎已將換購ETF等同于集中競價減持來對待。

在換購ETF實施后，上述上市公司及大股東也再度臨時進行信息披露。但這一動作似乎更多是“自愿”行為。

大豪科技(603025，SH)證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，按現(xiàn)有減持新規(guī)，對于集中競價減持要求是15天（公告披露后），大宗交易是3天。換購ETF既不是大宗，也不是競價交易，而是換轉，目前是沒有相應規(guī)定的。

北方導航證券部人士也向《每日經濟新聞》記者表示，對換購ETF沒有規(guī)定一定要進行信息披露。

而北方導航在中兵投資換購ETF時，也沒有按照“減持新規(guī)”對集中競價減持的要求來進行信息披露。

去年9月14日，中兵投資獲得北方導航第一大股東導航集團(導航集團與中兵投資均由中國兵器工業(yè)集團控制)無償換轉的4467.96萬股股份。到2018年年末，期間合計有100多個自然日，其在這期間將占比3%的股份換購為了ETF份額。

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“是否等同于減持”存在理解差異

“減持新規(guī)”對上市公司大股東減持的規(guī)定已較完備。其中指出，除競價減持、大宗交易、協(xié)議轉讓外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協(xié)議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，也應當按照減持新規(guī)辦理。

不過，其中并未囊括換購ETF。對此，多位上市公司人士向《每日經濟新聞》記者指出：“對于換購ETF是否屬于減持，沒有明文規(guī)定，但大家都是這么操作。”  

“我認為（換購ETF）不代表股東減持股票。因為股東減持股票是市場上的股票變多了，大股東得到了現(xiàn)金，這才是一個正常的減持行為。換購ETF中，股東沒有得到現(xiàn)金，其只是得到了央企ETF的指數基金，也沒有獲得現(xiàn)金。而且換購之后，股票是到了ETF基金管理公司那里，沒有流入二級市場。所以我們判斷這不是一個減持行為。”北方導航上述人士表示。

但據北方導航2018年年報披露，中兵投資對公司持股“事實上”少了4000多萬股。這又說明，中兵投資換購ETF導致其減少了持股數量。

記者注意到，目前，部分上市公司對股東換購ETF是否等同于減持，理解并不相同。

“從我個人理解，只要股票減少了就是減持，但現(xiàn)有規(guī)則只對兩種減持方式有規(guī)定：一種是通過二級市場集中競價的方式，另外一種是通過大宗交易的方式，都需履行不同信息披露手續(xù)。而換購ETF不屬于這兩種。”大豪科技上述人士表示。

既然沒有相關信息披露規(guī)定，緣何大豪科技進行了提前披露？該人士表示，提前信息披露的原因是換購基金方要求的。

光環(huán)新網相關人士則指出，換購ETF相當于是減持股份，“只是它不是從二級市場減持股份，而是用上市公司的股份去換購ETF份額。”在該人士看來，換購ETF占用了二級市場減持份額，“換購比例也規(guī)定了三個月減持不能超過1%。如果大股東換購ETF股份三個月之內超過1%，大股東就不能在二級市場減持了。”

強力新材證券部人士給出了另一種說法：“大股東通過換購ETF持有的基金份額不賣就不叫減持，賣掉了就應該算作減持。至于大股東賣或者換購都需要信息披露。換購前他需要先出一個公告，等他換購完成時，再進行信息披露。”

上海明倫律師事務所律師王智斌向《每日經濟新聞》記者表示，換購ETF有兩個環(huán)節(jié)：一是股票減持，二是股票減持所得購入ETF份額，雖在操作上是直接換購，但由于涉及股票減少的環(huán)節(jié)，因此在他看來，這也屬于減持。 (實習生杜晴對本文亦有貢獻)