每經(jīng)記者｜葉曉丹    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜湯輝    

田中精機(jī)：我公司2018年年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

龔倫勇：你是虛假記載，我不保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

田中精機(jī)：遠(yuǎn)洋翔瑞2018年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，你們夫妻倆要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

龔倫勇：遠(yuǎn)洋翔瑞業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，我不認(rèn)可審計(jì)結(jié)果。

田中精機(jī)：拿3.905億元買回遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以及你們夫妻業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膫鶛?quán)吧。

龔倫勇：這個(gè)價(jià)格我同意了，但是遠(yuǎn)洋翔瑞2018年的業(yè)績(jī)我還是不認(rèn)可。

田中精機(jī)：你不出錢，重組談不攏，我要掛牌公開轉(zhuǎn)讓遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)。

龔倫勇：我不同意！

田中精機(jī)：解除你上市公司董事一職。

龔倫勇：我不同意！

田中精機(jī)：股東大會(huì)見！

今年4月份，田中精機(jī)（300461，SZ）“奇葩”年報(bào)披露之后，上市公司與董事龔倫勇之間的分歧和爭(zhēng)議被投資人關(guān)注、監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢、輿論聚焦。然而時(shí)隔3個(gè)月，田中精機(jī)的這點(diǎn)煩心事并未解決。

這份年報(bào)分歧之核心在于，上市公司3年前高溢價(jià)收購(gòu)的深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)洋翔瑞）2018年業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)與否。對(duì)于遠(yuǎn)洋翔瑞的創(chuàng)始人兼田中精機(jī)董事龔倫勇而言，遠(yuǎn)洋翔瑞的業(yè)績(jī)數(shù)字也決定了他是否需要承擔(dān)高額業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

在今年5月初，田中精機(jī)拋出重組協(xié)議，欲讓龔倫勇支付3.905億元，把55%遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)退回給龔倫勇，同時(shí)他們夫妻業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膫鶛?quán)也一并抵消，龔倫勇也一度同意了這個(gè)交易金額。然而事情一波三折，7月16日，田中精機(jī)公告稱這一重組方案最終被終止。

關(guān)于終止的具體原因，7月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電龔倫勇，龔倫勇表示：“你問田中精機(jī)吧，以他們的公告為準(zhǔn)。”而田中精機(jī)董秘則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露：“當(dāng)初雙方關(guān)于重組只是初步協(xié)議，但后面談判并沒有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，之前的《誠(chéng)意金協(xié)議》要求龔倫勇先支付3千萬(wàn)誠(chéng)意金，實(shí)際上也沒有繳納。”

除了業(yè)績(jī)下滑、內(nèi)部出現(xiàn)爭(zhēng)議外，田中精機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)也呈現(xiàn)震蕩下跌的趨勢(shì)。自4月27日田中精機(jī)披露年報(bào)以來(lái)，截至7月19日收盤，田中精機(jī)股價(jià)下跌26%，區(qū)間振幅達(dá)51.41%。

上市公司與董事龔倫勇的新battle

時(shí)隔3個(gè)月，繼2018年年報(bào)之后，田中精機(jī)與董事龔倫勇之間的新battle又在上市公司2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告中再現(xiàn)了。

根據(jù)田中精機(jī)7月15日披露的《2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2019年上半年田中精機(jī)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比上年同期下降34.69%－64.60%，不過仍是盈利狀態(tài)，預(yù)計(jì)盈利區(qū)間在1400萬(wàn)元–2583萬(wàn)元。田中精機(jī)方面解釋稱，2019年半年度業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因?yàn)殇N售結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致綜合毛利率降低。

但是董事龔倫勇未保證2019年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。龔倫勇認(rèn)為，“2019年遠(yuǎn)洋翔瑞半年報(bào)業(yè)績(jī)是跨期調(diào)整，合同、送貨單、驗(yàn)收單都是2018年的，應(yīng)該算在2018年。”

這一幕和田中精機(jī)披露2018年年報(bào)時(shí)的情況如出一轍。當(dāng)時(shí)，關(guān)于遠(yuǎn)洋翔瑞2018年的業(yè)績(jī)確認(rèn)問題成為了龔倫勇與田中精機(jī)反目之根源。

上市公司也曾一度希望通過資產(chǎn)重組解決此項(xiàng)爭(zhēng)議。5月16日，田中精機(jī)拋出了一份資產(chǎn)重組框架協(xié)議，欲將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)以及龔倫勇和彭君對(duì)公司關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膫鶛?quán)以3.905億元的價(jià)格賣給龔倫勇夫婦或指定的第三方。

公告顯示，龔倫勇雖同意上述交易價(jià)款金額,但對(duì)田中精機(jī)已公告的遠(yuǎn)洋翔瑞2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及商譽(yù)減值金額仍存在異議。6月17日，基于該事項(xiàng)，雙方還簽訂了相關(guān)資產(chǎn)重組誠(chéng)意金的協(xié)議，協(xié)議約定龔倫勇向公司支付3000萬(wàn)元作為此次重組的誠(chéng)意金。

原以為爭(zhēng)議會(huì)隨資產(chǎn)重組履行而就此平息，孰料7月16日，上市公司卻突然公告終止了相關(guān)資產(chǎn)重組的框架協(xié)議，之前簽訂的《誠(chéng)意金協(xié)議》也隨框架協(xié)議同步終止。終止原因稱各方未能在協(xié)議簽署后2個(gè)月內(nèi)完成本次重組相關(guān)的正式資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署，上市公司有權(quán)單方面解除協(xié)議。同時(shí)田中精機(jī)表示，將繼續(xù)向龔倫勇夫婦追償業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及延遲履約的違約金。

7月19日，田中精機(jī)董秘向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，“當(dāng)初雙方關(guān)于重組只是初步協(xié)議，但后面談判中并沒有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，之前的《誠(chéng)意金協(xié)議》要求龔倫勇先支付3000萬(wàn)誠(chéng)意金，實(shí)際上也沒有繳納。”

龔倫勇的董事職位或被解除

公告終止資產(chǎn)重組框架協(xié)議的同時(shí)，田中精機(jī)又表示欲將遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)進(jìn)行公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，此前資產(chǎn)重組框架協(xié)議里提及3.905億元這一價(jià)格，事實(shí)上也是3年前田中精機(jī)購(gòu)入55%遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)時(shí)的作價(jià)。此舉亦被輿論解讀為田中精機(jī)“退婚”，原以為隨著雙方落實(shí)該協(xié)議，上市公司與董事龔倫勇之間的糾紛可以成為“是非成敗轉(zhuǎn)頭空”的過往，然而糾紛又進(jìn)一步升級(jí)了。

7月15日上市公司披露了一份提請(qǐng)解除龔倫勇董事職務(wù)的公告，該公告認(rèn)為，龔倫勇夫婦應(yīng)支付上市公司2.13億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，但一直未支付，田中精機(jī)董事會(huì)認(rèn)為龔倫勇個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司應(yīng)解除其董事職務(wù)。

而從上市公司董事會(huì)表決結(jié)果來(lái)看，由于龔倫勇回避表決該議案，該議案獲得了全票通過。7月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電田中精機(jī)董秘，董秘表示，目前該議案獲得了董事會(huì)通過，但最終還要由8月2日的股東大會(huì)進(jìn)行表決。而有趣的是，在7月15日董事會(huì)審議的《關(guān)于提請(qǐng)召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，龔倫勇對(duì)該議案投了反對(duì)票，反對(duì)理由為“與事實(shí)不符”。

對(duì)于上市公司與董事之間的新一輪糾紛，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也再度予以關(guān)注。7月18日，田中精機(jī)在回復(fù)關(guān)注函的公告中披露，龔倫勇對(duì)董事會(huì)相關(guān)議案投反對(duì)票的具體理由是其認(rèn)為沒有合適的理由解除他的董事職務(wù)。

從香餑餑變成燙手山芋

2016年9月，田中精機(jī)以3.905億元收購(gòu)55%遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)，這筆交易一度挽救了日益下滑的田中精機(jī)業(yè)績(jī)。2017年8月，遠(yuǎn)洋翔瑞官網(wǎng)曾發(fā)表文章稱，子公司遠(yuǎn)洋翔瑞對(duì)田中精機(jī)（2017年上半年業(yè)績(jī)）貢獻(xiàn)了近220%業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度。

但是按照上市公司的公告來(lái)看，遠(yuǎn)洋翔瑞并未實(shí)現(xiàn)三年業(yè)績(jī)承諾。田中精機(jī)2018年歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)8879萬(wàn)元，同比下滑518.33%。2019年半年報(bào)披露的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)比上年同期下降。

田中精機(jī)解釋稱，毛利下滑系銷售結(jié)構(gòu)變化導(dǎo)致綜合毛利率降低。而從2018年年報(bào)披露的情況來(lái)看，田中精機(jī)旗下標(biāo)準(zhǔn)機(jī)、非標(biāo)機(jī)、特殊機(jī)、精雕機(jī)毛利率分別為41.42%、44.54%、47.84%、34.87%，其中特殊機(jī)毛利率比上年同期增加了20.62%，而非標(biāo)機(jī)和精雕機(jī)毛利率比上年同期下滑2.34%、8.57%。而遠(yuǎn)洋翔瑞的主要產(chǎn)品為全自動(dòng)玻璃精雕機(jī)等專用設(shè)備，從年報(bào)數(shù)據(jù)對(duì)比來(lái)看，毛利率下滑較快的正是精雕機(jī)產(chǎn)品，不過由于目前田中精機(jī)2019年半年報(bào)尚未披露，綜合毛利率下滑是否與遠(yuǎn)洋翔瑞旗下的精雕機(jī)毛利率下滑有關(guān)，尚難定論。

而7月15日，田中精機(jī)公告進(jìn)一步披露了當(dāng)前遠(yuǎn)洋翔瑞的困境。遠(yuǎn)洋翔瑞及其全資子公司惠州沃爾夫自動(dòng)化設(shè)備有限公司近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)涉及訴訟金額達(dá)1.99億元。田中精機(jī)在回復(fù)關(guān)注函中稱多數(shù)案件由于遠(yuǎn)洋翔瑞未及時(shí)告知，7月初才獲悉相關(guān)情況，從而導(dǎo)致上市公司相關(guān)信息披露工作失誤,未能及時(shí)披露重大訴訟相關(guān)事項(xiàng)。

辭舊迎新

盡管田中精機(jī)希望與遠(yuǎn)洋翔瑞做切割，但是二者仍存在資金關(guān)聯(lián)。截至6月30日，田中精機(jī)以遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)為質(zhì)押向招商銀行嘉興南湖支行申請(qǐng)獲得并購(gòu)貸款仍有3400萬(wàn)元未歸還，到期日為2019年11月10日。目前，上市公司持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。另外，截至2019年6月30日，遠(yuǎn)洋翔瑞還存在對(duì)上市公司的債務(wù)及利息合計(jì)1.29億元。

需要指出的是，作為遠(yuǎn)洋翔瑞創(chuàng)始人，龔倫勇目前仍持有遠(yuǎn)洋翔瑞35%股權(quán)，5月16日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電龔倫勇，彼時(shí)龔倫勇雖被免去董事長(zhǎng)職務(wù)，當(dāng)時(shí)他表示自己還在遠(yuǎn)洋翔瑞任職。7月19日，記者再次致電龔倫勇，他表示目前已經(jīng)不負(fù)責(zé)遠(yuǎn)洋翔瑞了。

關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償、重組終止等事項(xiàng)，龔倫勇回應(yīng)稱“你問田中精機(jī)唄”，而問及是否會(huì)將35%遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)作為2018年田中精機(jī)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)馁Y產(chǎn)，龔倫勇表示“現(xiàn)在還不知道，要看田中精機(jī)怎么做”。根據(jù)此前公告披露，截至2018年12月31日，35%遠(yuǎn)洋翔瑞股權(quán)價(jià)值為1.12億元，不過田中精機(jī)董秘表示：“業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w情況目前還沒確定，龔倫勇旗下所有資產(chǎn)都是業(yè)績(jī)賠償?shù)膶?duì)象，如果他有資金，我們肯定先要資金。”

而基于自身資金需要，田中精機(jī)控股股東竹田享司及其一致行動(dòng)人竹田周司擬將田中精機(jī)4.88%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薔薇資本，上市公司持股5%以上股東、董事、副總經(jīng)理藤野康成擬將其持有3.04%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薔薇資本，轉(zhuǎn)讓完成后，薔薇資本將持有上市公司7.92%股份，需要支付的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1.97億元。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，薔薇資本的股東為薔薇控股股份有限公司，后者的股東名單中包括巨人網(wǎng)絡(luò)（002558，SZ）等公司。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)