每經(jīng)記者｜甄素靜    每經(jīng)編輯｜陳夢妤 李凈翰    

控股股東的股權糾紛案，再次將深圳老牌房企華聯(lián)控股推上輿論浪尖。

圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關）

錦江集團、河南富鑫和浙江康瑞均為華聯(lián)控股第一大股東華聯(lián)集團股東，合計持有華聯(lián)控股53.69%股份。而杭州金研的一紙訴訟，牽出深藏在華聯(lián)集團背后錯綜盤橫的股權關系。8月6日，在給深交所的回復函中，錦江集團首次承認與河南富鑫及浙江康瑞存在關聯(lián)關系，同時浙江康瑞一股兩賣也被訴至法庭。

一場激烈的資本逐利戰(zhàn)正在上演。

訴訟牽出復雜交易

杭州金研的一紙訴訟，使一場涉及55億元的收購變得錯綜復雜。

7月24日，華聯(lián)控股披露公告稱，其控股股東華聯(lián)集團收到訴訟材料，浙江省高院受理原告杭州金研提起的以錦江集團、河南富鑫等相關各方為被告及以華聯(lián)集團作為第三人關于股權轉讓糾紛的案件。

杭州金研是誰？為何一次狀告3家公司？

這要從2019年7月29日說起，杭州金研海藍企業(yè)管理有限公司（下稱金研海藍）、杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司（下稱金研海盛，與金研海藍合稱杭州金研），與錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞投資有限公司（下稱浙江康瑞）共同簽署了一攬子整體交易文件。

杭州金研以55億元人民幣為對價，整體受讓錦江集團、河南富鑫、長安信托持有的華聯(lián)集團共計53.69%股權，整體收購華聯(lián)集團控股權。其中，長安信托所持華聯(lián)集團10.22%股份為代浙江康瑞持有。三方在交易文件中均確認以錦江集團為統(tǒng)一對接方。

啟信寶顯示，金研海藍、金研海盛法定代表人均為王侖，成立時間分別為2019年7月，顯然是為此次股權轉讓新成立的公司。

圖片來源：啟信寶

據(jù)華聯(lián)控股2019年年報顯示，華聯(lián)集團是上市公司華聯(lián)控股的控股股東，持有華聯(lián)控股33.21%股權，是此次被收購的標的。若杭州金研成功收購華聯(lián)集團53.6866%股權，其可能會成為華聯(lián)集團實際控制人，進而間接控股上市公司華聯(lián)控股。

在協(xié)議簽訂后，杭州金研按照約定向錦江集團支付股了權轉讓金，但錦江集團并未按照約定進行股權交割。更讓杭州金研沒有想到的是，今年3月，浙江康瑞又將長安信托代持的華聯(lián)集團10.2196%股權全部轉讓給河南富鑫。

也就是說，浙江康瑞一股兩賣。

杭州金研認為，浙江康瑞與河南富鑫的股權轉讓交易將導致金研海藍、金研海盛一攬子收購華聯(lián)集團53.6866%股權的交易存在障礙，從而影響交易目的實現(xiàn)，且由于錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞未能履約，杭州金研訴請對其作出賠償，并要求將三方持有的華聯(lián)集團的股權變更登記至杭州金研名下。

同時，杭州金研明確表示，長安信托所持華聯(lián)集團股權系代浙江康瑞持有，被告錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間存在多種關聯(lián)關系，且在本次整體收購中為一致行動人。

承認關聯(lián)關系但否認實控人

此后深交所發(fā)布關注函，要求華聯(lián)控股向相關方核實并說明錦江集團、河南富鑫、長安信托、浙江康瑞各方是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系，以及構成關聯(lián)關系或一致行動關系的時間及依據(jù)，各方是否就本次華聯(lián)集團股權轉讓事項及時履行信息披露等義務。

在8月6日回復深交所的關注函中，錦江集團首次承認與河南富鑫及浙江康瑞等公司存在關聯(lián)關系。錦江集團實際控制人與浙江康瑞的實際控制人為父女關系；長安信托代浙江康瑞持有華聯(lián)集團10.2196%股權。河南富鑫取得華聯(lián)集團股權的大部分資金系錦江集團提供支持。

與此同時，早年曾持有過華聯(lián)集團的杭州正才、上?？禎櫨c錦江集團存在關聯(lián)。杭州正才控股集團有限公司系錦江集團全資子公司。上?？禎櫝钟腥A聯(lián)集團股權期間，公司實控人為錦江集團。

在華聯(lián)控股公布的2019年年報里，錦江集團持有華聯(lián)集團26.76%股份。而長安信托持有華聯(lián)集團10.22%股份，河南富鑫持有華聯(lián)集團16.71%股份。

也就是說，錦江集團、河南富鑫和浙江康瑞合計持有華聯(lián)集團53.69%股份背后均有錦江集團的影子，但自2004年錦江集團、浙江康瑞陸續(xù)增持華聯(lián)集團股權時，均未公開關聯(lián)或一致行動關系。

至此，隱瞞多年的華聯(lián)集團第一大股東錦江集團浮出水面。但錦江集團卻表示，控股權并不等同于控制權。

“雖然為第一大股東，但無法擁有華聯(lián)集團的控制權，更無法實際支配華聯(lián)控股的股份表決權”，錦江集團稱，根據(jù)華聯(lián)集團章程約定，目前華聯(lián)集團董事會成員為7人，錦江集團、河南富鑫及長安信托(浙江康瑞)各有權推薦1名華聯(lián)集團董事，低于董事會成員的三分之二，未控制華聯(lián)集團的董事會。此外，目前錦江集團合計持有的股權比例也無法決定公司章程的修改。

杭州金研或成間接控股股東

目前杭州金研與錦江集團等多方的糾紛仍在繼續(xù)進行中。

對于是否將結束無實控人狀態(tài)？華聯(lián)控股表示，如果本次股權轉讓事宜一旦完成，杭州金研可能成為本公司間接控股股東。但由于杭州金研與錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間就控股股東華聯(lián)集團的股權轉讓涉及爭議，并仍處于司法審理過程，本次股權轉讓尚存在不確定性。

華聯(lián)控股表示，本次股權轉讓事宜一旦完成，杭州金研可能成為公司間接控股股東。

雖規(guī)模上剛超百億，但華聯(lián)股份在深圳有大量低成本優(yōu)質土儲，2015年至今的毛利率始終保持在70%左右，遠超行業(yè)水平。據(jù)華聯(lián)集團官方介紹，華聯(lián)控股創(chuàng)建于1985年10月，1994年6月17日在深交所掛牌上市。經(jīng)過三次轉型后，華聯(lián)控股將主業(yè)聚焦在房地產開發(fā)和自有物業(yè)租賃管理業(yè)務。華聯(lián)控股目前房地產開發(fā)業(yè)務主要集中在深圳、杭州兩區(qū)域。在深圳的地產項目包括華聯(lián)城市全景、華聯(lián)城市商務中心（即原華聯(lián)南山B區(qū)）等；在杭州的地產項目包括錢塘公館、時代大廈、全景天地等。

記者|甄素靜?編輯|陳夢妤 李凈翰 杜恒峰

來源：鎂刻地產（微信號：Real-estate-Circle）