每經(jīng)記者｜朱成祥    實習(xí)生 程雅     每經(jīng)編輯｜魏官紅

4月7日，三星醫(yī)療（601567，SH）收到上交所下發(fā)的問詢函，上交所方面就三星醫(yī)療擬變更募資用途等問題表示關(guān)注。

三星醫(yī)療相關(guān)募集資金原本用于“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，上市公司擬將其中9.4億元募集資金用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱杭州明州）、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱南京明州）、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（以下簡稱南昌明州）100%股份。

有趣的是，三星醫(yī)療與這三家醫(yī)院均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。4月8日，三星醫(yī)療報收于6.37元/股，下跌4.64%。

擬變更募資投向

三星醫(yī)療曾于2016年募資29.65億元，其中22.42億元計劃用于“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”。4月2日，三星醫(yī)療披露公告稱，擬將原本用于“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”的部分募集資金轉(zhuǎn)用于收購上述三家醫(yī)院，合計資金達9.4億元。

據(jù)披露，募投項目電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目已投入募集資金5.94億元，占計劃投資金額26.52%，該項目已形成的資產(chǎn)主要為項目用地及廠房。項目建設(shè)周期36個月，預(yù)計該項目正常投產(chǎn)并產(chǎn)生效益時間為2023年。目前來看，該項目進展較為緩慢。項目建設(shè)期間，上市公司曾出現(xiàn)多次使用大額募集資金補充流動資金的情況。

基于以上情況，上交所要求公司披露前期投資立項的審慎性、項目進展緩慢以及短期內(nèi)連續(xù)發(fā)生變更的原因及合理性、電力物聯(lián)網(wǎng)項目的進展情況及購買土地的必要性和合理性等問題。

上市公司表示，變更此次募集資金用途的主要原因為提高募集資金使用效率，盡快獲取投資收益，提高公司醫(yī)療規(guī)模和盈利能力。

據(jù)變更資金用途的相關(guān)公告，杭州明州、南京明州、南昌明州三家標的公司2021年~2023年三年累計承諾扣非凈利潤分別達1.04億元、6945萬元和3473萬元。上交所要求上市公司結(jié)合標的醫(yī)院相關(guān)經(jīng)營狀況，以及收益法評估相關(guān)假設(shè)參數(shù)，說明本次承諾業(yè)績設(shè)置的合理性，并結(jié)合交易對方資金、資產(chǎn)和資信的核查情況，說明相關(guān)安排是否有利于維護上市公司利益，若最終無法完成業(yè)績承諾，說明公司已采取或擬采取的保障上市公司利益的措施。

與三家醫(yī)院均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次收購的三家標的醫(yī)院均成立于2017年，主營醫(yī)療服務(wù)、康復(fù)、體檢、養(yǎng)老服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)。

三星醫(yī)療與三家醫(yī)院構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因主要集中在兩點：一是上市公司的子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱奧克斯開云）投資決策委員會中委派了1名委員，對奧克斯開云具有重大影響，與奧克斯開云構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而奧克斯開云是開云華嘉持股99%的控股股東，開云華嘉持有南昌明州70%的股權(quán)，這意味著奧克斯開云間接持有南昌明州69.3%的股權(quán)；另外，奧克斯開云間接分別持有杭州明州、南京明州的67.3%、69.3%股權(quán)。

第二點是，何錫萬系上市公司實際控制人鄭堅江配偶的兄弟。而何錫萬為眾耀投資、眾諾投資、眾賢投資、眾京投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。據(jù)悉，眾耀投資持有南昌明州30%的股權(quán)，眾諾投資、眾賢投資合計持有杭州明州32%的股權(quán)，眾京投資持有南京明州30%的股權(quán)。

基于以上兩點，三星醫(yī)療與上述三家醫(yī)院均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)