一則溢價收購虧損公司的計劃，讓得邦照明走進監(jiān)管視線。 1月下旬，得邦照明公告稱，擬以約14.54億元現(xiàn)金收購新三板掛牌公司嘉利股份67.48%的股權(quán)。因交易溢價以及標的公司虧損，該筆交易旋即引來了上交所的五連問，直指標的定價公允性、資產(chǎn)狀況及盈利能力等核心環(huán)節(jié)。 2月12日，得邦照明回復(fù)交易所問詢。針對交易作價高于嘉利股份新三板市值的質(zhì)疑，得邦照明稱，主要因標的公司股票流動性不足，市場價不具代表性，交易定價系參考資產(chǎn)評估并經(jīng)協(xié)商確定；對于嘉利股份2025年由盈轉(zhuǎn)虧，公司則將其歸結(jié)為客戶年度降價及偶發(fā)性資產(chǎn)減值等因素影響。 回應(yīng)溢價收購：新三板缺乏流動性，價格不具代表性 本次交易方案顯示，得邦照明擬支付約14.54億元，通過受讓老股和認購定向增發(fā)新股的方式，合計獲得嘉利股份67.48%的股權(quán)。其中，根據(jù)老股轉(zhuǎn)讓部分的交易作價，對應(yīng)的整體估值約14.62億元，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法給出的評估值為14.01億元，兩者均顯著高于嘉利股份在新三板的市值水平，這成為上交所關(guān)注的重點問題之一。 對此，得邦照明在回復(fù)公告中指出，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值而非參考公開市場價，主要是因為嘉利股份股票的流動性不足。數(shù)據(jù)顯示，在掛牌后的190個交易日里，嘉利股份的日均換手率僅為0.28%，總成交金額僅410.88萬元，交易極不活躍。得邦照明認為，在這種情況下，零散交易形成的收盤價無法反映公司股權(quán)的真實價值，也不可能通過二級市場收購來實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 “本次并購交易的資產(chǎn)評估，系針對標的公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓開展的價值評定，定價過程中已消除新三板市場固有的流動性折價因素，故資產(chǎn)評估值與標的公司二級市場市值存在合理差異。”得邦照明表示。 從客觀結(jié)果來看，得邦照明此次老股轉(zhuǎn)讓部分交易作價對應(yīng)估值和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值均高于評估基準日標的公司新三板創(chuàng)新層市值。 值得注意的是，這筆交易背后，嘉利股份的實控人正面臨著巨大的“對賭”壓力。公告披露，嘉利股份此前曾與綠色基金、廣州工控等13名財務(wù)投資者簽署了附帶回購條款的投資協(xié)議。協(xié)議約定，若公司未能在規(guī)定時間內(nèi)完成IPO，實控人黃玉琦、黃璜父女需溢價回購?fù)顿Y者持有的股份。 隨著嘉利股份短期內(nèi)上市無望，出售控制權(quán)以引入資金，既能解決自身的資金需求，也為投資人提供退出路徑，成為推動本次交易的關(guān)鍵動因。 問題隨之而來，老股轉(zhuǎn)讓部分交易作價高于新三板創(chuàng)新層市值是否有損整體交易價格公允性？“但本次交易設(shè)置了定向增發(fā)安排，本次交易綜合價格略低于根據(jù)評估報告及募集資金測算的權(quán)益價值，因此本次交易價格定價是公允的?！钡冒钫彰鹘忉尫Q。 得邦照明給出一組數(shù)據(jù)：從整體交易結(jié)構(gòu)看，得邦照明總計支付14.54億元，而其獲得的67.48%股權(quán)在嘉利股份完成8.18億元定向增發(fā)后的對應(yīng)估值為14.97億元，綜合交易價格實際上略低于按評估值測算的股權(quán)價值。 回應(yīng)業(yè)績虧損：客戶年降與偶發(fā)減值拖累 除了定價，嘉利股份自身的盈利能力也是監(jiān)管關(guān)注的焦點。 數(shù)據(jù)顯示，2023年以來，嘉利股份的業(yè)績呈現(xiàn)下滑趨勢，2025年1至8月由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損1323.74萬元，主營業(yè)務(wù)毛利率也從2024年全年的15.38%大幅降至9.71%。 對于業(yè)績滑坡，得邦照明在回復(fù)中將其歸結(jié)為三方面原因。首先，汽車行業(yè)近年競爭加劇，部分客戶年度降價（簡稱“年降”）力度較大，而公司未能及時將這份壓力向上游成本端有效傳導(dǎo)，導(dǎo)致毛利空間被壓縮。 其次，兩項偶發(fā)性不利因素對當期利潤造成了重大沖擊。其一，因客戶合創(chuàng)汽車、合眾汽車出現(xiàn)經(jīng)營問題，嘉利股份對相關(guān)的應(yīng)收賬款、模具等資產(chǎn)計提了大額減值損失；其二，公司將前期為籌備IPO而資本化的中介費用，一次性轉(zhuǎn)為費用化處理。公告稱，這兩項偶發(fā)性因素合計影響當期凈利潤達2717.49萬元。若剔除該影響，嘉利股份在2025年1至8月仍能實現(xiàn)盈利1393.75萬元。 對于未來計劃，得邦照明表示，交易完成后將把嘉利股份定位為上市公司車燈總成業(yè)務(wù)的唯一平臺，在產(chǎn)品協(xié)同開發(fā)、業(yè)務(wù)拓展、業(yè)務(wù)管理等方面進行深度融合。 據(jù)得邦照明規(guī)劃，在采購方面，雙方可通過合并采購需求降低原材料采購流程成本；在客戶渠道方面，雙方可互相推薦和借用雙方的客戶渠道，共同開拓國內(nèi)外頭部車企；技術(shù)方面，雙方整合后，可憑借在控制器算法與燈具光學(xué)設(shè)計上的技術(shù)優(yōu)勢，聯(lián)合開發(fā)智能車燈等高端產(chǎn)品。此外，得邦照明還將通過內(nèi)部資金調(diào)配、提供融資擔保等方式，緩解嘉利股份的資金壓力，支持其后續(xù)發(fā)展。