為增強上市公司年報信息的有效性和有用性，上海證券交易所公司管理部日前向上市公司發(fā)布了《上市公司2011年年度報告工作備忘錄第五號——管理層討論與分析的編制要求》。該份備忘錄強調了上市公司年報中敘述性信息披露的重要性，進一步規(guī)范了“管理層討論與分析”的披露內容。上交所有關負責人告訴記者，該部分內容將是今年年報事后審核工作的重中之重。

敘述性信息披露是指年度報告中財務信息以外的所有非財務信息，“管理層討論與分析”是非財務信息披露的核心，是對財務報告一個必要和有益的補充，可以增強信息披露的透明度和有效性。

綜觀備忘錄，交易所對“管理層討論與分析”的主要目標、編制總體要求以及編制應注意的要點進行了詳細羅列。備忘錄要求上市公司在“概述公司報告期內總體經(jīng)營情況”部分的編制中，若公司利潤構成或利潤來源發(fā)生重大變動，應詳細說明具體變動情況。公司應當對前期已披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經(jīng)營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。

與此同時，公司應當根據(jù)自身實際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內主業(yè)收入、主業(yè)利潤的構成情況。對于占公司營收或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占營收或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應分項列示其收入、成本、毛利率，并分析其變動情況。同時，公司應當披露主要業(yè)務的市場變化情況、營業(yè)成本構成的變化情況。若相關數(shù)據(jù)與上一年度報告期間相比變動在20%以上的，應說明原因。

在此基礎上，備忘錄還要求上市公司披露主要供應商、客戶情況；公司資產(chǎn)構成同比發(fā)生重大變動的，應說明產(chǎn)生變化的主要影響因素；報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤存在重大差異的應解釋原因；此外，備忘錄對上市公司主要子公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析、公司控制的特殊目的主體情況、“對未來發(fā)展的展望”等內容的編制都做了詳細要求。

在明確內容的同時，備忘錄對編制細節(jié)提出了詳細要求。

首先要求上市公司提供動態(tài)信息，即應當從公司管理層的角度對主要業(yè)務和資金的使用、來源、重大財務問題等進行全面討論和分析，向投資者提供正確理解公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況所必要的動態(tài)信息，使投資者自公司管理層了解更多關于公司現(xiàn)狀及未來發(fā)展變化的趨勢，以及可能存在的風險和不確定因素。

其次要求突出重要信息，即應當包括公司未來短期和長期的分析，突出管理層認為最重要的信息，著重于管理層已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務狀況的重大事項和不確定因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及尚未對報告期產(chǎn)生影響，但對公司未來發(fā)展具有重要影響的事項等。

此外，要求上市公司在編制時重在分析、突出公司個性、簡潔易懂和管理層實實在在地參與。

對于該份備忘錄，市場專業(yè)人士和投資者均給予了極高的評價。有專業(yè)人士表示，強調敘述性信息披露內容，將有助于提高年報信息對投資者決策的有用性。“財務報告反映的是歷史信息，‘管理層討論與分析’強調前瞻性信息的披露，通過對公司財務報表的相關財務數(shù)據(jù)的文字解讀，對經(jīng)營中固有的風險和不確定性的提示，對公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、公司的應對措施、發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃進行闡述，向投資者揭示管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的評價分析以及對未來發(fā)展趨勢和發(fā)展前景的判斷和預期，在歷史與未來之間架起一道橋梁。”

不少投資者也認為，財務報告反映的是定量信息，“管理層討論與分析”輔之以定性信息，是對公司財務報表披露的相關信息進一步的分析，尤其是通過對經(jīng)營中面臨的風險因素和不確定事項進行說明，向投資者充分揭示風險。更重要的是，這些信息有助于縮小機構投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。同時，也為上市公司主動性信息披露提供了一個平臺，有助于提高信息披露的針對性，讓市場充分反映公司的價值。