◎蔣光祥

近日，李克強總理在國務(wù)院常務(wù)會議上一句“推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”的表述，讓VIE（協(xié)議控制）模式再度成為熱門話題。

通俗來說，VIE就是由境內(nèi)外兩個公司之間簽署的一系列商務(wù)合同，其目的是實現(xiàn)國內(nèi)民營企業(yè)去海外融資上市。海外殼公司最核心的資源是擁有一份與內(nèi)資公司的長期協(xié)議，通過該協(xié)議不但控制了該公司的核心業(yè)務(wù)，而且獲得穩(wěn)定的收益。

從上世紀九十年代的新浪開始，包括百度、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭在內(nèi)的中國眾多互聯(lián)網(wǎng)公司，均采用了VIE結(jié)構(gòu)。

耐人尋味的是，VIE結(jié)構(gòu)無論是“被逼出來”也好，還是“歷史的妥協(xié)”也罷，迄今在國內(nèi)法律中并沒有明確的名分。這也意味著那一紙協(xié)議的合法性一旦被否決，海外殼公司就會一文不值，從而使得那些外資VC、PE在境內(nèi)已經(jīng)完成的投資項目，也將變得一文不值。好在這一現(xiàn)狀已出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。

暴風(fēng)科技作為首家拆除VIE結(jié)構(gòu)回歸A股的互聯(lián)網(wǎng)公司，在業(yè)內(nèi)建樹寥寥，盈利模式單一，但其氣勢如虹的36個漲停，將“富貴逼人”演繹得淋漓盡致。其他采用VIE結(jié)構(gòu)的中概股沒有理由不關(guān)注當前A股對高市盈率的寬容。

創(chuàng)業(yè)者們冷靜想一想，就會深刻理解境內(nèi)外市場的異同，不難發(fā)現(xiàn)A股對中等規(guī)模的企業(yè)可謂是最理想的上市地。

事實也正是如此，分眾傳媒、盛大游戲等優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)將通過借殼等方式回歸A股。也許A股當前的IPO門檻仍為許多創(chuàng)業(yè)者所顧慮，但是他們應(yīng)該看到，新銳資本市場新三板正張開雙臂歡迎拆除VIE的企業(yè)。特別是對于一些拆除VIE有困難的公司，只要在境內(nèi)實際運營主體下面，有某一塊相對獨立的業(yè)務(wù)，到新三板申請掛牌，現(xiàn)行法規(guī)下并無問題。

除了深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板之外，上證所已經(jīng)提上議事日程的戰(zhàn)略新興板，可能是中概股另一頗具吸引力的回歸地。

一批中國優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拆除VIE回歸，不僅為中國資本市場注入大量的優(yōu)質(zhì)標的，也與國內(nèi)多層次資本市場建設(shè)形成互動。本土資金亦可借機對新經(jīng)濟和“互聯(lián)網(wǎng)+”的公司進行配置。

相對于中概股回歸境內(nèi)上市的政策已經(jīng)明朗，市場的不確定性讓人較為擔憂。

暴風(fēng)科技般的高估值對于投資機構(gòu)退出是好事，但對于接盤的投資者可能恰恰相反。一旦整個板塊出現(xiàn)深度調(diào)整，其他好企業(yè)可能被錯殺，嚇退其他有意的回歸者。

但市場被糾偏，長期來看仍有益于那些VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)回歸，這些回歸的企業(yè)也有望重樹市場新的估值體系。

VIE結(jié)構(gòu)這種原有法律法規(guī)制度下的迂回地帶，也給我們提了個醒，即堵塞A路徑而迫使企業(yè)選擇B路徑的監(jiān)管邏輯，已然失效。

在全球化時代，局域資本市場的繁榮還是要仰仗實實在在的吸引力，這種吸引力除了天時地利，制度層面的智慧方能促成“人和”。顯然，“推動特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市”正是這一智慧的體現(xiàn)。

（作者為鑫元基金業(yè)務(wù)規(guī)劃經(jīng)理）