2017年7月17日，鵬欣資源（600490，SH）在上海證券交易所交易大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，就擬收購公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方旗下的寧波天弘100%股權(quán)以及上交所相關(guān)問詢函，對媒體進(jìn)行公開說明。在并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，鵬欣資源本次重大資產(chǎn)重組受到市場的廣泛關(guān)注。在當(dāng)日舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，公司對本次交易價(jià)格的公允性、標(biāo)的資產(chǎn)資源儲(chǔ)量的評估、標(biāo)的礦產(chǎn)的資質(zhì)及復(fù)產(chǎn)情況以及其他相關(guān)問題進(jìn)行詳細(xì)說明。

回顧本次交易方案，鵬欣資源擬作價(jià)逾19億元向?qū)嶋H控制人姜照柏及一致行動(dòng)人姜雷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的寧波天弘合計(jì)100%股權(quán)，進(jìn)而間接取得 CAPM 的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易擬以現(xiàn)金方式支付對價(jià)40,000.00萬元，其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價(jià)支付。同時(shí)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 150,889.70 萬元。本次募集配套募集資金支付相關(guān)中介費(fèi)用后將用于支付現(xiàn)金對價(jià)及南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

預(yù)案披露后，鵬欣資源于7月10日收到上交所的問詢函，其中奧尼金礦的儲(chǔ)量情況，該資產(chǎn)注入上市公司的合理性和必要性以及境外資源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施背景、具體規(guī)劃及主要成果等問題成為關(guān)注點(diǎn)。

在當(dāng)日的重組說明會(huì)上，投服中心率先就上市公司項(xiàng)目開發(fā)資金來源問題以及奧尼金礦的儲(chǔ)量情況向公司發(fā)問。

對此，鵬欣資源方面表示，上市公司因?yàn)橐恢睂W尼金礦經(jīng)濟(jì)前景比較看好，同時(shí)收購海外優(yōu)質(zhì)金礦資產(chǎn)擴(kuò)充公司的資源儲(chǔ)量，完成多元化的業(yè)務(wù)布局一直是公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易是公司管理層經(jīng)過慎重的考慮，持續(xù)貫徹公司長期戰(zhàn)略的結(jié)果，上市公司具備豐富的海外礦業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，又有經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)礦產(chǎn)資源開發(fā)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，同時(shí)上市公司的財(cái)務(wù)狀況較好，具備較強(qiáng)的融資能力。綜合考慮各項(xiàng)因素，上市公司管理層認(rèn)為在當(dāng)前啟動(dòng)對奧尼金礦的收購具備合理性和必要性。

根據(jù)中國國際工程咨詢公司出具的南非奧尼金礦采選工程可行性研究報(bào)告顯示，本次奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)的總投資是36.68億，公司擬使用募集資金10.64億，由于該項(xiàng)目中采礦工程部分投資剩余的資金由上市公司擬根據(jù)自身的戰(zhàn)略經(jīng)營情況和資本撤出規(guī)劃，使用自有資金再融資項(xiàng)目或其他合法的方式籌集，以滿足奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)資金的需求。

截至2017年3月31日，上市公司總資產(chǎn)74.86億，歸母凈資產(chǎn)55.67億，具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，資產(chǎn)負(fù)債率為24.9%，顯著低于同期行業(yè)平均水平49%。整體的財(cái)務(wù)狀況較為健康，上市公司的信用狀況良好。上市公司可調(diào)動(dòng)的資金較為充裕。上市公司能夠較好地應(yīng)對南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目基建期內(nèi)的資本投入。

關(guān)于奧尼金礦的儲(chǔ)量情況的可信度投服中心提出疑問，本次交易中奧尼金礦的資源儲(chǔ)量數(shù)據(jù)來源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的關(guān)于南非西北省奧尼金礦的獨(dú)立合格人士報(bào)告，希望公司可以說明Minxcon 公司出具其他有關(guān)奧尼金礦資源儲(chǔ)量報(bào)告的情況，并說明Minxcon的資質(zhì)和可信度。

對于上述問題，鵬欣資源方面回應(yīng)，Minxcon已于2007年和2014年分別出具奧尼金礦儲(chǔ)量報(bào)告，其具備較強(qiáng)的業(yè)務(wù)實(shí)力和業(yè)內(nèi)聲譽(yù)。Minxcon公司市場知名度較高，尤其在非洲礦業(yè)市場擁有眾多知名企業(yè)客戶；經(jīng)合資格人士、Minxcon公司的總監(jiān)Daan van Heerden確認(rèn)，Minxcon公司為CAPM公司出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》符合JORC規(guī)范；JORC規(guī)范為國際認(rèn)可的礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量以及礦石儲(chǔ)量報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，為中國市場所接受，有多家上市公司采用根據(jù)JORC規(guī)范編制的報(bào)告?！?/span>A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》及其中所述關(guān)于奧尼金礦資源儲(chǔ)量的數(shù)據(jù)具有可信度。

上海在證券報(bào)的記者現(xiàn)場提問稱，這次并購是公司拓展多元化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)施境外資源戰(zhàn)略的重要一步，旨在分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司持續(xù)盈利，能否詳細(xì)介紹一下這一境外資源產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施背景、具體規(guī)劃及主要成果。

鵬欣資源管理層表示，一方面本次交易符合公司制定的發(fā)展目標(biāo)即成為一家全球領(lǐng)先的綜合資源服務(wù)商，這是公司未來十年中長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)所確定，也是經(jīng)過董事會(huì)討論審議通過的將來中長期的努力方向。所以本次交易應(yīng)該是經(jīng)過公司的管理層審慎的決策，反復(fù)討論，切實(shí)貫徹了公司關(guān)于中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措。通過這次如果能夠獲得奧尼金礦這個(gè)項(xiàng)目，我相信公司能夠極大地充實(shí)有色金屬的資源儲(chǔ)量，公司也能夠以強(qiáng)大的資源儲(chǔ)量為依托，逐步地貫徹銅、金等有色金屬的開采、選冶、銷售和大宗有色金屬貿(mào)易等各個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈的環(huán)節(jié)，并可以經(jīng)營發(fā)展進(jìn)入到與此類有色金屬產(chǎn)品的其他相關(guān)產(chǎn)業(yè)，由此公司的業(yè)務(wù)將會(huì)更加豐富、穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也將大幅提升。除了礦業(yè)事業(yè)部之外，現(xiàn)在鵬欣資源還有新材料事業(yè)部，國際貿(mào)易事業(yè)部和金融事業(yè)部，因此說這項(xiàng)工作也能夠使其他三大事業(yè)部找到市場的切入點(diǎn)，形成強(qiáng)大的相互協(xié)同效應(yīng)。

第二方面，本次交易作為公司來說，是一個(gè)長期的投資行為，而不是一個(gè)短期的項(xiàng)目投資。公司認(rèn)為當(dāng)前黃金處于低迷階段，從歷史上看目前金價(jià)也是屬于相對的歷史低位，因此在這么一個(gè)時(shí)期，公司以較低的成本介入黃金產(chǎn)業(yè)，公司認(rèn)為是一個(gè)非常好的機(jī)會(huì)。經(jīng)緯評估的老師剛剛也解釋過2017年和2014年為什么評估值會(huì)有較大的差異，這里面很大的一點(diǎn)是當(dāng)時(shí)黃金的評估取值是1250美金一盎司，取值是相對謹(jǐn)慎保守的，取了1150美金一盎司，降低了一百美金，大家知道今天黃金的LME的交易價(jià)是1200美金以上一盎司，這是非常好的切入時(shí)期。所以大宗商品是一個(gè)周期性的商品，有漲有跌，從長周期來看，目前在一個(gè)波谷的階段切入，有利于公司以較低的成本開發(fā)黃金產(chǎn)業(yè)布局。奧尼金礦加之有36年的周期，整個(gè)項(xiàng)目周期較長，隨著未來大宗商品市場逐步回暖，我相信這個(gè)項(xiàng)目的投資收益還將會(huì)有進(jìn)一步穩(wěn)健的提升，這對公司未來業(yè)績增長以及廣大股東特別是中小股東的股東價(jià)值會(huì)帶來非常正面的積極意義。

根據(jù)鵬欣資源領(lǐng)導(dǎo)現(xiàn)場的發(fā)言市場也注意到，目前上市公司的主要業(yè)務(wù)是金屬銅的采選冶及銷售，同時(shí)上市公司積極推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，已初步形成以實(shí)業(yè)生產(chǎn)、新材料、國際貿(mào)易、金融為基礎(chǔ)四大業(yè)務(wù)板塊。上市公司優(yōu)質(zhì)的礦山資源、成熟的工藝技術(shù)及豐富的海外礦山開發(fā)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)已成為其核心競爭力。將奧尼金礦納入上市公司，上市公司將拓展自身有色金屬業(yè)務(wù)范圍，豐富自身有色金屬儲(chǔ)備，強(qiáng)化公司主營業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮各板塊的協(xié)同效應(yīng)，加快打造公司在南部非洲的有色金屬礦業(yè)產(chǎn)業(yè)基地。

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