皖新傳媒宣布將聯(lián)合旗下創(chuàng)投基金，間接收購高達(dá)投資舉辦的成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校65%的權(quán)益。收購?fù)瓿珊?，皖新傳媒將成為首家收購民辦私立學(xué)校的A股公司。公司股票將于5月2日復(fù)牌。

等等，這不是今年2月份勤上股份停牌收購的標(biāo)的資產(chǎn)嗎？此前勤上股份曾披露以17.6億元收購高達(dá)投資90%股權(quán)的計(jì)劃，但由于“存在被交易對(duì)方終止風(fēng)險(xiǎn)”，勤上股份在4月24日先行復(fù)牌。

也就是說，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校最后選擇了皖新傳媒。而在兩家A股企業(yè)激烈爭(zhēng)奪優(yōu)質(zhì)教育資源的背后，是國(guó)內(nèi)教育升級(jí)與個(gè)性化教育需求的加速崛起，和隨之暗涌的民辦教育資產(chǎn)證券化大潮。

除了付出真金白銀外，皖新傳媒還許下承諾：協(xié)助高達(dá)投資在2021年底前實(shí)現(xiàn)香港聯(lián)交所掛牌，并和高達(dá)投資的股東成都冠城戰(zhàn)略合作，在未來五年內(nèi)開辦20所以上學(xué)校，向外輸出教育辦學(xué)管理整體解決方案。

兩上市公司爭(zhēng)搶私立學(xué)校

今年2月，已轉(zhuǎn)型“LED+教育”雙主業(yè)的勤上股份停牌籌劃股權(quán)收購。在此后發(fā)布的重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告中，勤上股份透露其標(biāo)的為高達(dá)投資及其投資的成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校90%股權(quán)。勤上股份表示，在2017年3月31日-4月2日，公司與交易方經(jīng)過兩個(gè)通宵達(dá)旦的艱苦溝通談判，終于達(dá)成收購意向。

但到4月21日，勤上股份收到交易方發(fā)出的相關(guān)《終止協(xié)議》討論稿，表示交易方執(zhí)意要求終止已有協(xié)商談判成果，不排除目前存在交易方與除公司以外的其他收購方進(jìn)行交易談判的可能。4月24日，勤上股份決定復(fù)牌但未放棄，表示將積極交涉，“力爭(zhēng)在本次交易工作成果的基礎(chǔ)上與交易方協(xié)商相關(guān)解決方案”。

顯然，皖新傳媒就是“其他收購方”。4月13日，皖新傳媒宣布停牌，并在4月28日晚間宣布了與旗下創(chuàng)投公司皖新金智共同收購65%股權(quán)的計(jì)劃。

到底什么樣的私立學(xué)?？梢砸齼杉疑鲜泄?ldquo;爭(zhēng)搶”？

查詢公告和官網(wǎng)消息，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校位于四川省成都市，占地300余畝，最早借助于“百年名校”成都七中的優(yōu)質(zhì)教育資源，后逐步發(fā)展為設(shè)有小學(xué)部、初中部、高中部、國(guó)際部的十二年一貫制大型民辦學(xué)校，目前現(xiàn)有在校學(xué)生約5800人。單體規(guī)模排名四川所有民辦學(xué)校的首位。

成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校曾獲“中國(guó)十大杰出民辦學(xué)校”等殊榮。是一所國(guó)際化、全日制，集小學(xué)、初中、高中三部分為一體的民辦公助的學(xué)歷制寄宿式學(xué)校，該校的教學(xué)質(zhì)量在當(dāng)?shù)孛星懊?，文理科一本率、本科率都高居全區(qū)第一。學(xué)校畢業(yè)生在中、高考、海外大學(xué)入學(xué)考試均取得理想成績(jī)，每年都有多名學(xué)生考入北大、清華、劍橋大學(xué)、新加坡國(guó)立大學(xué)等海內(nèi)外名校。在“高考成績(jī)”這一硬指標(biāo)上，該校2016年高考本科上線率93%，一本率61%，位列成都市前列。

交易資產(chǎn)盈利情況也不錯(cuò)。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，去年高達(dá)投資及子公司成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校營(yíng)業(yè)收入為19287.01萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8673.23萬元；今年1-3月，標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)收為4802.97萬元，利潤(rùn)2025.77萬元。

價(jià)”低”方案后來居上

微妙的是，對(duì)比兩家上市公司發(fā)布的公告，皖新傳媒在談判的收購成本低于勤上股份，但向交易對(duì)方遞出了H股上市和合作開設(shè)20家學(xué)校的橄欖枝。

根據(jù)皖新傳媒披露的方案，公司將與旗下創(chuàng)投公司皖新金智共同收購高達(dá)投資65%股權(quán)，間接收購成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校65%的權(quán)益。其中上市公司將出資5.86億元，獲得高達(dá)投資30%股權(quán)，皖新金智出資6.84億元，持股35%，合計(jì)共出資12.69億元（其中包含高達(dá)投資股東須支付高達(dá)投資及成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的往來款及增資款共計(jì)約 5 億元，以及成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校 300 余畝土地。）

在標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)上，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校將實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的校長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，5位董事中，由皖新傳媒委派3 位。

勤上股份此前披露的則是，擬以現(xiàn)金方式收購高達(dá)投資 90%股權(quán)，收購價(jià)款共計(jì)17.6億元，委派 2 名董事。同時(shí)勤上股份將承擔(dān)本次交易產(chǎn)生的所得而須繳納的稅金的50%。

在業(yè)績(jī)對(duì)賭上，高達(dá)投資原股東對(duì)勤上股份做出的承諾是，成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校2017-2019年承諾的經(jīng)營(yíng)性結(jié)余分別為9800 萬元，10300 萬元和 10800 萬元，而皖新傳媒則要求把對(duì)賭期推延到2020年，要求成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校校2017 年的年度結(jié)余應(yīng)不低于人民幣 8800 萬元，2018-2020年三年累計(jì)結(jié)余總額應(yīng)不低于人民幣 3.09億元，未完成部分需給予差額部分2倍的現(xiàn)金補(bǔ)償。

皖新傳媒方案中“多出來”的部分則是：皖新傳媒表示在將盡其最大努力爭(zhēng)取使高達(dá)投資和成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校于2021年12月31日前實(shí)現(xiàn)在香港聯(lián)交所掛牌上市的目標(biāo)。在無法實(shí)現(xiàn)香港上市目標(biāo)的情況下，皖新傳媒直接或間接收購或持有高達(dá)投資和成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的收益、收入或資產(chǎn)等方式間接實(shí)現(xiàn)A股上市。

此外，皖新傳媒將與成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的投資方成都冠城簽訂教育服務(wù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，全面整合雙方優(yōu)質(zhì)教育資源，延展教育產(chǎn)業(yè)鏈，立足于安徽省向中部覆蓋，立足四川省向西部輻射，規(guī)劃未來五年開辦20所以上學(xué)校。

回溯到今年1月，皖新傳媒董事長(zhǎng)曹杰曾在接受證券時(shí)報(bào)記者專訪時(shí)曾表示，公司將發(fā)力K12（從幼兒園到高中）教育，當(dāng)時(shí)他表示，打通線上和線下校內(nèi)和校外，形成智能教育閉環(huán)。同時(shí)重點(diǎn)切入實(shí)體辦學(xué)，整合國(guó)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)的教育資源，對(duì)接皖新傳媒產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈和價(jià)值鏈。

民營(yíng)教育的資產(chǎn)證券化風(fēng)口

目前尚不清楚勤上股份與高達(dá)投資原股東方就終止前次《收購協(xié)議》的協(xié)商情況。此前勤上股份披露的投資合作協(xié)議顯示，如未能在終止日或雙方協(xié)商確定的其他日期簽署與本協(xié)議實(shí)質(zhì)內(nèi)容一致的本次交易正式協(xié)議的，一方應(yīng)向另一方支付誠(chéng)意金 4000 萬元。

相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，高達(dá)投資股東選擇皖新傳媒有多方面考慮，雙方在教育資源上的整合是最大的動(dòng)力。作為國(guó)內(nèi)出版?zhèn)髅叫袠I(yè)的龍頭企業(yè)，皖新傳媒背靠安徽省政府，手握教育服務(wù)資質(zhì)和優(yōu)質(zhì)資源，并在過去幾年中顯現(xiàn)出較強(qiáng)的資本運(yùn)作能力。

皖新傳媒同時(shí)發(fā)布的一季報(bào)顯示，公司1-3月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.35億元，同比增加10%，凈利潤(rùn)增加154.98%至6.25億元，預(yù)計(jì)上半年盈利7.44億元—8.88億元。

據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解，本次皖新傳媒收購資產(chǎn)的自有資金就是來自于公司開展創(chuàng)新資產(chǎn)運(yùn)作模式Retis，同時(shí)，利用旗下創(chuàng)投基金收購35%股份，在保持上市公司輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的同時(shí)，也為后續(xù)H股上市留下空間。

“今年會(huì)是民營(yíng)教育資產(chǎn)證券化的元年”，皖新傳媒相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋，聯(lián)合皖新金智共同收購高達(dá)投資65%股權(quán)后，未來規(guī)劃兩條路徑：一是以成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校在內(nèi)的皖新控股在H股上市，二是依托成都七中實(shí)驗(yàn)學(xué)校的辦學(xué)模式及品牌影響力，逐步加大高中、國(guó)際學(xué)校（國(guó)際班）等非義務(wù)教育層面的辦學(xué)規(guī)模及辦學(xué)力度，并逐步探索教材教輔、數(shù)字教育課程開發(fā)、教育培訓(xùn)、教育裝備、研學(xué)旅行等多元教育服務(wù)產(chǎn)品合作模式。

據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，近年來不少企業(yè)加大馬力跨界進(jìn)入民營(yíng)教育領(lǐng)域，中泰橋梁收購凱文睿信及募資17.5億布局國(guó)際學(xué)校市場(chǎng)，碧桂園教育集團(tuán)更名赴美上市，立思辰出資0.3億元設(shè)基金等，近期更有阿里巴巴投資13億投建云谷國(guó)際學(xué)校，馬云擔(dān)任“谷主”。

熱捧來自于資本敏銳的嗅覺。廣證恒生證券研報(bào)稱，今年1月18日，國(guó)務(wù)院印發(fā)《國(guó)務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》，明確將建立以教育部牽頭，協(xié)同證監(jiān)會(huì)在內(nèi)14個(gè)部門的部級(jí)聯(lián)席會(huì)議制度，這也被視為分類監(jiān)管細(xì)則落地，國(guó)家多維度支持民辦教育的信號(hào)。

目前已有多家民辦教育股在香港和美國(guó)上市，平均市盈率在20-25倍之間。其中包括去年1月登陸港交所的成實(shí)外教育（01565），主要經(jīng)營(yíng)包括成都外國(guó)語學(xué)校在內(nèi)的6所學(xué)校。成實(shí)外教育4月28日發(fā)布的年度報(bào)告顯示，公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，并預(yù)期中國(guó)民辦教育行業(yè)總收益將由2015年的2879億元增加至2020年的4948億元，5年間復(fù)合增長(zhǎng)率約11.4%。