每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 畢陸名    

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 畢陸名

天茂集團(tuán)（000627，SZ）日前發(fā)布公告稱，該公司非公開發(fā)行7億股新股方案已獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文。這意味著，此輪募資所指向的國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡稱“國華人壽”）95億元增資計(jì)劃已是箭在弦上。

公開資料顯示，天茂集團(tuán)此次非公開發(fā)行新股計(jì)劃募資不超過48.45億元，所得資金全部用于對其核心子公司國華人壽進(jìn)行增資。同時(shí)，國華人壽的其他股東將按各自持股比例同比例對國華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元。對于綜合償付能力充足率接近監(jiān)管紅線的國華人壽而言，這筆注資意義重大。保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年二季度末，全行業(yè)綜合償付能力充足率為235%。而國華人壽，其綜合償付能力充足率僅為118.51%，且離100%的監(jiān)管紅線已不足20個(gè)百分點(diǎn)。

那么，拿到批文后的天茂集團(tuán)是否正在加速推進(jìn)新股發(fā)行工作？發(fā)行對象是否已經(jīng)確定？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于10月9日致電天茂集團(tuán)，公司董秘龍飛表示，相關(guān)情況暫時(shí)不便透露，待確定后會進(jìn)行公開披露，可關(guān)注后續(xù)公告。

發(fā)行預(yù)案曾調(diào)整

天茂集團(tuán)公告稱，于2017年9月21日收到證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)天茂實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，該公司非公開發(fā)行7億股新股獲得核準(zhǔn)。

公開信息顯示，天茂集團(tuán)此番非公開發(fā)行預(yù)案首次披露于2016年3月11日，當(dāng)時(shí)公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票，數(shù)量不超過14億股，發(fā)行底價(jià)為6.79元/股，募集資金總額不超過95億元。其中天茂集團(tuán)實(shí)際控制人劉益謙承諾認(rèn)購比例不低于10%。

依照上述方案，95億元的募資將分為三部分使用：其中43.86億元用于對控股子公司國華人壽進(jìn)行增資；另外47.68億元用于收購上海益科創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海南華閣實(shí)業(yè)投資有限公司、海南陸達(dá)科技有限公司、上海日興康生物工程有限公司分別持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股權(quán)（合計(jì)40.75%）；還有3.46億元?jiǎng)t用于償還銀行貸款。

值得一提的是，國華人壽最終獲得的注資將超43.86億元。根據(jù)國華人壽各股東方此前曾簽署的《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，天茂集團(tuán)募資“補(bǔ)血”國華人壽的同時(shí)，其他股東按各自持股比例同比例對國華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為86億元。

但時(shí)隔數(shù)月后，天茂集團(tuán)對這份尚未提交公司股東大會審議表決的發(fā)行預(yù)案進(jìn)行了較大幅度的調(diào)整。修訂后的非公開發(fā)行方案顯示，發(fā)行股票數(shù)量縮減一半，變?yōu)榧s6.98億股，發(fā)行底價(jià)微漲至6.94元/股，募集資金規(guī)模不超過48.45億元。在新方案中，所有募得的資金將全部用于對國華人壽增資，而收購安盛天平股權(quán)和償還銀行貸款的項(xiàng)目被剔除。

此外，公司實(shí)際控制人劉益謙自愿不再參與本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購。而基于天茂集團(tuán)及國華人壽其他股東對國華人壽未來發(fā)展前景的一致認(rèn)可，各股東方再次簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，國華人壽的其他股東仍將按各自持股比例同比例對國華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元，比最初預(yù)案中的86億元增加了9億元。

在天茂集團(tuán)實(shí)施完2016年度利潤分配方案后，該融資方案于今年6月份再度進(jìn)行了微調(diào)。發(fā)行底價(jià)調(diào)整為不低于6.92元/股，發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過700144508股。募資總額沒有變化，仍為不超過48.45億元。

綜合償付能力充足率逼近紅線

實(shí)際上，此番增資對于國華人壽來說無異于雪中送炭，從公司發(fā)展歷程可見一斑。2016年3月16日，通過非公開發(fā)行股票募集資金，天茂集團(tuán)收購了國華人壽43.86%的股權(quán)，合計(jì)持有國華人壽51%股份，實(shí)現(xiàn)了對該公司的控股。并通過增資使國華人壽的注冊資本變?yōu)?8億元。

國華人壽被納入天茂集團(tuán)合并報(bào)表后，不負(fù)厚望，成為母公司最為得力的業(yè)績貢獻(xiàn)者。天茂集團(tuán)2017年中報(bào)顯示，公司作為投資控股型公司，未從事任何經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過控股子公司從事保險(xiǎn)、醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)，其中國華人壽從事的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入占到公司主營業(yè)務(wù)收入99%以上，國華人壽也順理成章地成為了天茂集團(tuán)的核心子公司。

有券商研究員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，與很多壽險(xiǎn)公司不同，國華人壽的主要銷售渠道是銀保渠道，產(chǎn)品側(cè)重于儲蓄和投資，主要采用的是以保費(fèi)規(guī)模賺取利差的模式。從規(guī)模上看，該公司正處于快速發(fā)展時(shí)期，盈利中有相當(dāng)一部分來自于對外投資。

天茂集團(tuán)中報(bào)顯示，2017年1~6月，國華人壽實(shí)現(xiàn)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入342.63億元，同比增長68.26%，占規(guī)模保費(fèi)的95%。在保費(fèi)大幅增長的情況下，國華人壽上半年共營收379.36億元，占天茂集團(tuán)合并報(bào)表總收入99.27%，并為母公司貢獻(xiàn)了12.74億元凈利潤。

但不容忽視的是，國華人壽的綜合償付能力充足率遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平。保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年二季度末，全行業(yè)綜合償付能力充足率為235%，其中壽險(xiǎn)業(yè)綜合償付能力充足率環(huán)比上升的公司達(dá)到66家。而國華人壽，今年二季度末也僅為118.51%，離100%的監(jiān)管紅線已不足20個(gè)百分點(diǎn)。有券商研究員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，如果95億元增資完成，不但有助于國華人壽業(yè)務(wù)增長，而且可以釋放公司投資靈活性。

償付能力充足率下滑，在天茂集團(tuán)去年公布的融資反饋意見回復(fù)中就有推論。公司曾披露，2011年至2015年，國華人壽總資產(chǎn)年均復(fù)合增長率達(dá)62.14%，而同期我國壽險(xiǎn)公司的資產(chǎn)規(guī)模年均增長率為18.84%。天茂集團(tuán)測算，假設(shè)國華人壽2015年至2018年間總資產(chǎn)規(guī)模年均復(fù)合增長率為18%，在“償二代”監(jiān)管要求下，預(yù)計(jì)截至2018年底，國華人壽的綜合償付能力充足率僅為68.09%，償付能力缺口約為157.50億元。

“如果95億元增資案完成，國華人壽的綜合償付能力充足率大約能提升至170%至180%左右，不但將有助于國華人壽業(yè)務(wù)增長，而且可以釋放公司投資靈活性。”上述券商研究員表示，在“償二代”體系下，償付能力有限，將使業(yè)務(wù)和投資兩頭受限，如果補(bǔ)償能力補(bǔ)充到位，將有助公司進(jìn)行更有價(jià)值和符合自身戰(zhàn)略訴求的投資。

記者注意到，保監(jiān)會于2017年1月發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)資金股票投資監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》中規(guī)定，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資權(quán)益類資產(chǎn)的賬面余額，合計(jì)不高于本公司上季末總資產(chǎn)的30%。除上市公司收購及投資上市商業(yè)銀行股票另有規(guī)定情形外，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資單一股票的賬面余額，不得高于本公司上季末總資產(chǎn)的5%。對于已經(jīng)運(yùn)用相關(guān)政策增持藍(lán)籌股票的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，應(yīng)在2年內(nèi)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)調(diào)整投資比例，直至滿足監(jiān)管規(guī)定的比例要求。

反饋意見聚焦增資用途

實(shí)際上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此番增發(fā)也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，證監(jiān)會給出了數(shù)條反饋意見，其中就重點(diǎn)問詢了本次增資資金的使用用途。

2016年11月18日，證監(jiān)會在出具的反饋意見通知書中提到了前次增資使用情況、本次增資規(guī)模合理性、可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容及資金來源、投資收益構(gòu)成情況等重點(diǎn)問題。此外，還要求天茂集團(tuán)說明最近在二級市場購買股票的情況及大量持有上市公司股票的考慮，并提出了本次增資資金是否可能用于二級市場投資、是否間接用于補(bǔ)充兌付能力不足的疑問。

對于二級市場持股情況，天茂集團(tuán)回復(fù)稱，截至2016年9月30日，國華人壽通過參與定增或二級市場舉牌達(dá)到5%以上的股票共投入約70.46億元，其中萬能險(xiǎn)投入約50.82億元，產(chǎn)生的賬面浮盈約17億元。

天茂集團(tuán)解釋稱，國華人壽通過二級市場舉牌的股票主要發(fā)生于2015年7~8月份，原因是響應(yīng)金融監(jiān)管部門及交易所的號召，通過增持為當(dāng)時(shí)遭遇非理性持續(xù)下跌的A股市場注入流動(dòng)性。此外，天茂集團(tuán)表示，本次募資不超過48.45億元，除提取資本保證金外，增資資金將用于支付國華人壽的日常運(yùn)營費(fèi)用，配置符合保監(jiān)會監(jiān)管要求的可投資品種，但不會用于二級市場股票投資，也不會直接或間接用于補(bǔ)充國華人壽萬能險(xiǎn)產(chǎn)品兌付能力不足的情況。

公司還披露，截至2016年9月30日，國華人壽提取的各項(xiàng)準(zhǔn)備金余額為476.87億元，保戶儲金及投資款賬戶余額為360.56億元，這些資金是國華人壽進(jìn)行各項(xiàng)投資最主要的資金來源。